El fin de la era Karlezi-Gil: Indisa y EuroAmerica compran la Clínica Las Condes

Tras meses de numerosos y sucesivos rumores sobre la venta de Clínica Las Condes (CLC) con una larga lista de eventuales interesados nacionales y extranjeros, finalmente este proceso se concretó ayer viernes con un desenlace que sorprendió al mercado. 

En una operación liderada por Clínica Indisa y EuroAmerica, en horas de la tarde se informó la adquisición del paquete controlador de CLC –equivalente actualmente al 55,75% de las acciones- que estaba en manos de Auguri, el family office de la empresaria Cecilia Karlezi, desde octubre de 2019. De esta forma, cada grupo se quedó con una mitad del porcentaje que detentaba hasta ahora Karlezi, con lo cual pasaron a tener un paquete de acciones en torno al 27,87% de la propiedad de CLC, cada uno.

Así, la clínica pasó a manos del conglomerado empresarial especializado en el área financiera y de seguros vinculado a la familia Davis, y de Indisa, controlado por un pacto que integran Alejandro Pérez (16%), exgerente general de Celulosa Arauco y socio de la Corporación Universidad San Sebastián; Juan Antonio Guzmán, ex ministro y ex ejecutivo principal de Gener; el empresario Jorge Selume; Ignacio Poduje; Julio Dittborn, ex presidente de la UDI, y Margarita Cofré, accionista de la USS.

A través de un Hecho Esencial, Indisa señaló este viernes que “ha adquirido por compra a la sociedad Lucen Seis Spa, materializada por medio de traspaso de acciones, la cantidad de 2.809.477 acciones de Clínica Las Condes representativas de aproximadamente el 27.8731 de las acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad”.  Así, el precio total de la adquisición por parte de Indisa llegó a US$ 20 millones, cifra que se pagará en US$ 2,5 millones al contado, más cinco cuotas anuales sucesivas de US$ 3,5 millones a contar de 2026, con vencimientos el 31 de enero de cada año. 

De esta forma, la compra del 55,75% de la propiedad de CLC asciende a unos US$ 40 millones. 

Al especificar las condiciones en las que asumen al frente de la clínica, Indisa y EuroAmerica señalaron al regulador "que forman parte de grupos empresariales separados y no han suscrito acuerdo alguno respecto a la gestión de CLC, su control o el ejercicio de los derechos que a Indisa y EASA corresponden como accionistas de CLC”. Y agregaron que “en razón de la transferencia de acciones antes mencionada, lo informado por los adquirentes y revisada la participación de los demás accionistas en CLC, se informa que CLC ha quedado sin controlador, por aplicación de lo dispuesto en el Artículo 99, letra b), de la Ley N° 18.045”. 

En la actualidad, EuroAmerica forma parte de los accionistas con menos del 1% de CLC, con un total de 79.806 acciones a través de su filial Euroamerica Seguros de Vida. De esta forma, tras la operación tendrá una participación total de 28,66%. 

El ingreso de los nuevos controladores se formalizó en la tarde de este viernes en una reunión donde se oficializó la designación de los directores y la conformación de la mesa, donde cada grupo eligió tres directores: Fernando Massú, Sebastián Oddó, Fernando Escrich (por EuroAmerica), y Pedro Uribe, Carlos Schnapp y Carlos Kubik por Indisa. Este último asumió la presidencia, acompañado por Massú en la vicepresidencia.

De la mesa anterior se mantuvieron los representantes de los accionistas minoritarios Sergio Yávar y Christian Traeger, mientras el noveno puesto se mantuvo vacante. 

Emblemático gerente general de Empresas Banmédica hasta 2015, tras 30 años en distintas posiciones en el grupo, Carlos Kubik se ha mantenido ligado a la salud privada, ya que es uno de los socios de la Clínica Puerto Varas. Además, ha sido integrante del directorio de las empresas del sector de salud del grupo Breca en Perú. 

Las claves de la operación

De los datos aportados, la transacción equivale a un precio por acción de $ 7.186, un valor que se ubica por debajo de los $ 12.771 a los que cerraron los papeles de CLC en la jornada de ayer, y muy lejos desde los $ 40 mil que Cecilia Karlezi pagó en la OPA lanzada en 2029 para tomar el control.

De esta forma, la valorización total actual de la empresa en la operación anunciada ayer bordearía los
US$ 71 millones. 

¿Qué factores explican el menor precio?. Desde el entorno de este proceso indican que en el desarrollo de la operación habría incidido el compromiso de realizar una futura inyección de capital a la clínica y las condiciones de la compra realizada con una gran rapidez y sin etapas posteriores de revisión.

Si bien Indisa había figurado en el nutrido conjunto de potenciales interesados, trascendió que hace tres semanas las partes se acercaron a negociar. Y si bien ese intento no llegó a puerto en ese momento, puso sobre la mesa las condiciones de esa propuesta, factor que a la postre fue determinante ya que fue la base a partir de la cual Alejandro Gil manifestó su propósito de retomar esas conversaciones en los últimos días. Eso, tras la irrupción de la sorpresiva oferta de la sociedad Kumey, integrada por Gabriel Massuh, empresario posicionado entre los mayores importadores de fruta en el mercado nacional; el radiólogo Francisco Avendaño y el médico español José Antonio Valero- este lunes en una operación que involucraba un total de US$ 60 millones. 

Desde el entorno de la clínica indicaron que este factor llevó al entonces presidente de CLC a tomar nuevamente contacto con los controladores de Indisa quienes –tras realizar algunos ajustes entre ayer y hoy- formularon una propuesta que finalmente fue aceptada por los controladores, desencadenando una rápida sucesión de gestiones que permitieron concluir el proceso en la jornada de este viernes.

Para los controladores de Indisa, la irrupción en CLC implica un importante desafío, ya que junto con operar su tradicional establecimiento ubicado en la comuna de Providencia, en mayo de 2023 inauguró su nueva clínica ubicada en la comuna de Maipú, que considera un nuevo edificio de 43 mil m2 donde trabaja del orden 400 colaboradores y el primer centro privado de salud de alta complejidad de la comuna y de la zona sur poniente de la Región Metropolitana.

La caída de Gil

La operación puso fin a cinco años de presencia del grupo Auguri –que forma parte del pacto dueño de Falabella-  en la Clínica Las Condes, periodo que estuvo marcado, primero, por una dura disputa interna con el estamento médico a raíz de un profundo cambio del marco contractual, y luego por un sostenido declive operacional y financiero reflejado en pérdidas sostenidas en los últimos tres años. 

El rápido ingreso de los nuevos dueños de CLC  implicó la inmediata salida de Alejandro Gil, quien en estos años no solo protagonizó una larga serie de conflictos internos, no solo con los facultativos y sindicatos de varias áreas de la entidad, sino  también con sus propios colaboradores, incluyendo los más estrechos como el ex gerente general Fredy Jacial, muchos de los cuales desembocaron en tribunales. A esto se sumó una larga disputa con Fonasa en torno a los pagos por prestaciones a pacientes del sector público en CLC, y un franco judicial cada vez mayor, sobre todo con ex médicos y acreedores por servicios impagos.

Los tres retos

Entre principales desafíos que debe enfrentar el nuevo controlador de CLC están la ola de acciones legales -con más de 60 querellas a las cuales se sumó ayer viernes una nueva acción legal-, las necesidades de inyección de capital y dar solución a los problemas que reclama el estamento médico y otros segmentos clave para el funcionamiento de la entidad de salud privada.

Los últimos estados de resultados de CLC revelaron que su situación financiera siguió deteriorándose. En el acumulado de los primeros nueve meses del año CLC informó de pérdidas por $15.532 millones, un 75% por sobre las pérdidas de $8.855 millones de igual lapso de 2023. Según su análisis razonado, esto se explica “principalmente por una disminución de un 10,38% en los ingresos por actividades ordinarias tales como hospitalario y ambulatorio, una caída del 8,74% en costos de venta y un 15,63% en los gastos de administración”.

Entre enero y septiembre, el Ebitda alcanzó los $927 millones, una drástica baja de 74% respecto de los $3.616 millones del mismo período de 2023, año en el cual CLC tuvo más de $3.400 millones de pérdidas, junto a una caída de 22% en sus ingresos.

La consecuencia inmediata ha sido la necesidad de inyectar recursos, lo que se hizo especialmente urgente el año pasado motivando un aumento de capital propuesto desde el grupo controlador. El proceso abierto para todos los accionistas culminó en noviembre pasado con una participación mínima de los minoritarios y su suscripción casi integra por el grupo controlador.

Pero ese monto -coinciden distintas fuentes consultadas- solo habría alcanzado para cubrir los requerimientos operativos y de cumplimiento de obligaciones del año pasado, por lo cual CLC sigue teniendo exigencias de capitalización importantes. Este esfuerzo tiene como objetivos hacer frente a los compromisos, en circunstancias que CLC mantiene cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar por $ 41.280 millones a septiembre pasado, con un alza de 12%.

Los recursos también son indispensables para generar las capacidades para revertir la caída que han sufrido en casi todas sus líneas de negocios. A septiembre pasado, las atenciones de urgencia cayeron 27%, la actividad hospitalaria registró una ocupación de 37% sobre la infraestructura total de camas disponibles, por debajo del 40% del ejercicio precedente. Eso, a pesar que el número de camas del establecimiento se redujo de 345 a 287 desde junio de 2023. Por su parte, la actividad quirúrgica tuvo un nivel de ocupación de pabellones de 22% (contra un 26,8% de igual periodo del año anterior) y las intervenciones se redujeron de 12.492 a 9.493 en la misma comparación, en tanto los exámenes de laboratorio cayeron 16% a 721.281 procedimientos.

Además, CLC reconoció en noviembre pasado “diferencias respecto a pasivos no reconocidos durante el ejercicio del año 2023” por $7.374.980 millones, por lo cual realizó una corrección retroactiva del balance y los resultados.

El complejo frente legal

Un tema central en la mira del mercado es el efecto que pueda tener en la venta de CLC el complejo escenario legal que enfrentan la actual administración y el directorio que presidía Alejandro Gil. Este incluye demandas de proveedores por deudas -como Femsa Salud, matriz de Cruz Verde, en el 1° Juzgado Civil de Santiago- y en el ámbito penal por más de  60 querellas por apropiación indebida presentadas por exmédicos de la clínica que acusan no pago de honorarios. Esta última ofensiva legal desembocó en la formalización de Gil por el 4° Juzgado de Garantía en agosto, quedando sujeto a medidas cautelares como arraigo nacional, firma mensual y prohibición de acercarse a la institución de salud. 

A juicio del abogado querellante en esa causa Patricio Fernández –de la firma Healthlegal Advisors- una inminente venta de la participación mayoritaria de CLC no alterará el curso de las investigaciones ni la responsabilidad penal que enfrenta la clínica y su presidente. “El marco legal asegura que las responsabilidades penales permanecen intactas. Ni las transformaciones societarias ni el cambio de dueños alterarán el derecho de los afectados”, sostuvo. Afirmó que las querellas interpuestas en la causa por apropiación indebida reiterada, "están respaldadas por pruebas que apuntan a que los recursos retenidos por la clínica—pagos ya efectuados por pacientes y aseguradoras- fueron desviados de manera sistemática sin cumplir las obligaciones contractuales".

Sobre la base de la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas, Fernández argumentó que cambios estructurales como venta de acciones o aumento de capital, no eximen de responder por eventuales delitos. "Este principio fue diseñado para impedir que una transformación corporativa diluya las consecuencias de actos delictivos. Los cambios societarios no son un blindaje para evitar responsabilidades penales", señaló. 

Reiteró que la citada ley refuerza que la responsabilidad penal de una persona jurídica persiste incluso en casos de venta, fusión o transformación. "El artículo 18 de dicha ley asegura que ninguna transacción podrá extinguir las penas o responsabilidades, ni tampoco mermar las condenas futuras. El proceso judicial contra CLC seguirá su curso, independientemente de quién asuma el control de la institución", dijo, enfatizando que los nuevos dueños deberán asumir la "reparación que no es opcional, es una obligación legal”.

La abogada Pamela Contreras agregó que mientras continúa el proceso contra Alejandro Gil en el plano personal, al mismo tiempo “las responsabilidades penales no desaparecen con un cambio de dueño". Esto, frente a una eventual decisión de la Fiscalía de ampliar la formalización respecto a CLC en su calidad de persona jurídica, indicó.

La beligerancia legal está lejos de concluir. En noviembre, la sociedad Servicios de Anestesiología Limitada (SAL) –integrada por 24 especialistas que demandan el pago de $7.300 millones por prestaciones adeudadas desde 2021- interpuso una querella por estafa, apropiación indebida y entrega de información falsa ante el 4° Juzgado de Garantía de Santiago. Y a esa acción dirigida contra los principales ejecutivos y los directores de CLC, se sumó ayer viernes una segunda querella por el delito de administración desleal, entre otros, esta vez interpuesta por médicos y sociedades ligados a SAL.

El factor médico 

“Por los pasillos deambulan las ánimas como consecuencia de la falta de médicos y pacientes”, lanzó el abogado Juan Esteban Montero, en representación de minoritarios, en la última junta de accionistas de CLC el pasado 26 de abril. En efecto, 263 médicos salieron de la clínica durante 2023, mientras que en los primeros meses del 2024 hubo una alta rotación de facultativos. 

Según estimaciones desde ese estamento, del orden de 400 médicos emigraron de CLC desde que la actual administración realizó un profundo cambio en el marco contractual en 2020, tras el cual se produjo la salida de muchos profesionales emblemáticos a la competencia o a nuevas sociedades profesionales.