Fortress Value Acquisition II advirtió al mercado que era una empresa de papel, que no había operado antes, y que había sido creada con el único propósito de encontrar otra firma atractiva con la cual fusionarse. Una operación en la que sus inversionistas no tendrían poder de decisión.
Seguro está pensando que esta declaración ante la SEC sería un suicidio, especialmente si se trata de la inscripción para abrirse a la bolsa. Pero, a un valor de US$10 por acción, FVAC II recaudó US$300 millones en su apertura el pasado miércoles. Ahora tiene 24 meses para encontrar una empresa que comprar. De lo contrario, será disuelta.
FVAC II no es un caso excepcional. Al día siguiente, Redball Acquistion Corp. recaudó US$500 millones en su estreno bursátil, a pesar de advertir a los inversionistas que podría no completar negocio alguno, y de ser el caso, ellos deberían asumir una pérdida.
Estas son solo dos de las empresas de moda en Wall Street: las SPAC (Special Purpose Acquisition Company), conocidas también como “blank check companies”. Como su nombre original lo indica, son compañías que no tienen otro fin que encontrar oportunidades de fusión y adquisición.
No son algo nuevo. La primera SPAC se estrenó en Dow Jones en 2003. Pero en ese entonces parecía un instrumento si acaso cuestionable, definitivamente complicado, reservado para los inversionistas institucionales y usado usualmente por firmas de private equity para abrir a empresas de sus portafolios.
Lo que ocurre se conoce como fusión reversa: una vez que la SPAC encuentra su objetivo y se fusiona, su nombre desaparece, y la empresa adquirida pasa a cotizar .Los inversionistas pueden optar por redimir sus acciones por papeles de la nueva empresa, o vender su participación a valor de mercado.
El caso más emblemático es el de Virgin Galactic: la firma de turismo espacial del holding de Richard Branson comenzó a cotizar en Nueva York el 28 de octubre pasado, después de ser adquirida por Social Capital Hedosophia, una SPAC abierta en 2017 por el exejecutivo de Facebook Chamath Palihapitiya. Los inversionistas de SCH que decidieron continuar, ahora como propietarios de acciones de Virgin Galactic, han ganado 60%.
Social Capital, la firma de Palihapitiya, ya abrió otras dos SPAC. Una busca una empresa valorada en más de US$1 mil millones y otra está en búsqueda de un objetivo de tamaño medio.
US$26 mil millones
“Las SPACs se han vuelto más grandes, el capital disponible ha aumentado, y cada vez más, importantes nombres de la industria avalan su estructura (ya sea como sponsors o contraparte de una fusión). Se han convertido en una alternativa aceptada a una oferta pública inicial”, explican Ramey Layne y Sarah Morgan, socios de Capital Markets y M&A en Vinson&Elkins.
Las SPAC se reactivaron hace dos años, con numerosas operaciones también en la Bolsa de Londres y en el mercado italiano. Pero en 2020 dominan en la plaza estadounidense. Cuatro de cada diez IPOs registradas este año son de SPACs. En total, 67 de este tipo de empresas han salido a bolsa, en operaciones que suman unos US$26 mil millones, según datos de SPAC Analytics. El historial muestra que el 20% se disolverá sin encontrar una empresa con la cual fusionarse.
“Nunca había visto el nivel de interés entre inversionistas por participar en este tipo de operaciones y por sacar compañías a bolsa a través de una SPAC”, relata Tina Pappas, managing director en Jefferies.
Pappas cree que el éxito de operaciones recientes y la gran cantidad de capital disponible ha atraído a “grandes nombres de la industria”. Credit Suisse, Deutsche Bank y Citi están entre los bancos que han fortalecido recientemente sus unidades para participar en un sector de la industria hasta antes reservado a firmas de inversión, bufetes financieros y fondos de capital de riesgo más exclusivos. De hecho, Goldman Sachs ha lanzado dos SPAC propias este año.
Riesgo
La pandemia, el aumento de la competencia, las condiciones del mercado son todos factores que aparecen citados como riesgos al invertir en este tipo de empresas. Pero en un mercado lleno de liquidez, con índices accionarios en niveles casi récord, y bajos tipos de interés por un tiempo prolongado, la promesa de altos rendimientos y de poder participar en empresas aún no abiertas a bolsa y con alto potencial, hace que los inversionistas opten por obviarlos.
La acción de Fortress Value Acquisition, hermana mayor de FVAC II, ha ganado 34% desde su estreno el 30 de abril. El mes pasado anunció su fusión con MP Materials, minera de tierras raras, orientada a alimentar a la industria de los vehículos eléctricos. La nueva MP Materials Corp. cotizará usando la acción de FVAC, sin necesidad del engorroso proceso que implica registrar una IPO ante la SEC.
Morgan explica que rapidez y seguridad en el precio son los factores que vuelven las SPAC un vehículo atractivo para salir a bolsa. La operación promedio -según cálculos de Vinson&Elkins- puede tomar tan poco como 64 días, desde las primeras conversaciones hasta la inscripción de la fusión. Además, como la SPAC usualmente asume los costos, para las startups y empresas la operación es más barata que un proceso de apertura bursátil común. A lo que se suma que el dinero a recibir por la fusión es fijado en una negociación privada y no queda a merced del ánimo de los mercados.
En los registros de la SEC hay 26 SPAC esperando comenzar a cotizar. Otro centenar de ellas, con fondos por US$35 mil millones, están en búsqueda de empresas para adquirir. Un de las SPAC en esta lista es, precisamente, la más grande de la industria: Pershing Square Tontine Holdings. La firma del millonario Bill Ackman recaudó US$4 mil millones con su apertura. Ahora dice estar en búsqueda de una o más “empresas unicornio” en estado de madurez para sacarlas al mercado. En Silicon Valley están esperando su llamado.
Vía rápida
Si la SPAC no logra encontrar en 18-24 meses una empresa para adquirir o fusionarse, se disuelve y los papeles se pagan a valor de mercado, menos las comisiones y gastos de los inversionistas iniciales o patrocinadores.
No hay garantías de que la empresa adquirida sea rentable en el largo plazo.
Sin roadshows, sin costosas comisiones bancarias y legales, una empresa puede comenzar a cotizar sin siquiera revelar antes sus balances ante el regulador. Lo que es cada vez más atractivo para las empresas de la nueva economía, con modelo de negocios no tradicionales. En lugar de meses, la negociación con una SPAC puede demorar tan poco como tres semanas.
El precio de la operación tampoco sufre el descuento tradicional que hacen los bancos para atraer más inversionistas, ni queda a merced de la volatilidad de las bolsas en el momento de la apertura.
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