Los Cueto en Capítulo 11

Con expectación ha vivido la familia Cueto Plaza esta semana. Una tensa calma ha reemplazado estos días a cerca de cinco meses de trabajo intenso, donde las jornadas de negociaciones entre ellos y sus socios en la propiedad Latam podían durar 18 horas diarias. Hoy, sin embargo, desde Santiago esperan la decisión del juez James Garrity Jr. del tribunal de quiebras para el Distrito Sur de Nueva York, donde se lleva el proceso de reorganización de Latam que regula el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de ese país, instancia a la cual se acogió la aereolínea el 26 de mayo pasado.

El magistrado estadounidense debe pronunciarse sobre si da el vamos o no a la propuesta que impulsa Latam, la cual plantea un financiamiento total por US$ 2.450 millones, y en la que los Cueto, Qatar Airways, ambos importantes accionistas de la empresa, han tenido un rol crucial: juntos se transformarían en acreedores de la compañía aérea por US$ 900 millones.

Pero la ruta no está completamente libre. Su “plan de vuelo” para la compañía compite en el tribunal con el ofrecimiento de Jeffreis, un poderoso banco de inversiones internacional que cuenta con el fondo Knighthead como su principal aportante para esta operación.

Cercanos al clan chileno de origen asturiano aseguran que el grupo proyectaba que la resolución se conociera antes del miércoles 12 de agosto. Sin embargo, el juez Garrity se ha tomado más tiempo del presupuestado en un escenario donde el tiempo les juega en contra, añadiendo así más cuotas de preocupación al momento. ¿La razón? Hoy Latam vive una situación de extrema premura económica. De hecho, profesionales ligados a la empresa revelan que la caja actual de la compañía les permitiría operar solo hasta fines de este mes o, como mucho, las primeras semanas de septiembre.

Pese a estas dificultades, el ánimo de los Cueto es quedarse en la empresa y no echar por la borda 30 años de trabajo, donde convirtieron a una pequeña aerolínea de chilena en un importante player de la industria aeronáutica mundial. “Estamos orgullosos de lo que hicimos y queremos seguir”, ha repetido a sus asesores Ignacio Cueto, presidente del directorio de la línea aérea.

 El “portazo” del gobierno

El 4 de marzo, un día después de que la OMS declara que el coronavirus era una pandemia, Latam anunció que reduciría en un 30% sus vuelos internacionales. Pero la debacle llegó un mes después: el 2 de abril, la compañía comunicó que rebajaría sus operaciones en un 95% y su CEO, Roberto Alvo, reconoció públicamente que los impactos de la crisis eran más profundos y duraderos de lo previsto en un comienzo.

Con este antecedente en la mano, empezaron los acercamientos de la plana ejecutiva y representantes del directorio de Latam con el gobierno. La idea, siguiendo el ejemplo de la mayoría de las líneas aéreas del mundo, era conseguir apoyo económico estatal para la empresa.  “No necesariamente buscaban un préstamo directo, también se planteó el esquema utilizado para las concesiones de las carreteras, donde el Estado actúa como aval entregando garantías de pago”, revela un abogado que estuvo al tanto de las negociaciones en las que participaron activamente Enrique e Ignacio Cueto, ambos directores de la compañía.

Los argumentos esgrimidos para este “salvataje” incluían el rol estratégico de Latam para la conectividad de Chile, su relevancia en el desarrollo de otras industrias y su impacto en el mercado laboral: la aerolínea a la fecha aportaba más de 30.000 empleos directos y la cifra se triplicaba si se consideraba el empleo indirecto que generaba. “Pero nada esto convenció a las autoridades en La Moneda y optaron por dejarlos solos”, acusa una persona que conoció estas tratativas.

En el entorno de los Cueto, sin embargo, matizan: “El gobierno estaba en una posición complicada; salir a apoyar a una gran empresa cuando la mayoría de la población y de las pymes pasa por momentos tan complicados es complejo, porque además no somos un país rico y los recursos son acotados. Por otro lado, pudo jugar en contra la pública amistad del presidente Piñera con Ignacio Cueto, en un ambiente tan polarizado como el que vive hoy Chile, muchos habrían utilizado esta situación para atacar al mandatario”.  

 Cinco días de negociación maratónica

Paralelamente a las gestiones con el gobierno durante abril y las primeras semanas de mayo, Latam comenzó una ronda para buscar financiamiento entre distintos fondos y entidades financieras en Chile y el mundo. Tampoco les fue bien: durante esos meses se vivía el peor momento de la pandemia en los países desarrollados y el negocio aéreo era demasiado riesgoso como para aventurarse a invertir en una empresa que estaba literalmente en el suelo y con deudas que superan los US$ 10 mil millones.

Así las cosas, los asesores legales y financieros de la compañía, aconsejaron a su plana ejecutiva y al directorio acogerse al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos, proceso que les permitiría reestructurar la empresa y formular un nuevo plan que le permitiera seguir operando.

Pero para que el proceso resultara exitoso, evaluaron, era esencial no llegar con las manos vacías al tribunal neoyorquino. Así nació la idea en la empresa de pedir a sus principales accionistas que se convirtieran en acreedores de la compañía y aportaran un fondo contundente, lo que daría confianza al resto del mercado para apostar por ella.

En esta operación jugó un rol clave el abogado José María Eyzaguirre, socio principal del estudio Claro y Cía, y asesor jurídico histórico de Latam. Fue él quien coordinó y lideró las maratónicas reuniones por videoconferencia entre el 19 y 25 de mayo para cerrar el “Supporting Agreement” entre los Cueto y Qatar Airways por US$ 900 millones que la compañía entregó al día siguiente en su presentación en Nueva York.

En esas tratativas también participaron los representantes de Delta Air Lines, compañía que en enero pasado desembolsó US$ 1900 millones por el 20% de Latam, pero que no podía involucrarse directamente en esta operación, ya que recibió ayuda financiera del gobierno estadounidense durante esta crisis lo que le impide gastar en transacciones que no sean parte de su negocio directo. Con todo, el acuerdo firmado por Qatar y los Cueto les deja una vía abierta para que más adelante puedan aportar US$ 300 millones de los US$ 600 millones con los que se comprometió la compañía árabe.

La Muralla

La propuesta presentada por Latam al tribunal neoyorquino se conoce como DIP (Deudor en Posesión) y tiene como meta levantar US$ 2400 millones para que la compañía pueda operar los próximos 18 meses, tiempo estimado que durará el Capítulo 11.

El plan consta de tres tramos: el tramo A, corresponde a un fondo de US$ 1300 millones comprometido por el fondo de inversión privado Oaktree. El tramo B, en tanto, fue dispuesto para la ayuda de gobiernos latinoamericanos donde Latam tiene presencia y asciende a US$ 750, pero quienes conocen de cerca este negocio descartan que esta situación llegue a concretarse. Y, por último, está el tramo C, que es el acuerdo al que llegaron los actuales accionistas más relevantes de la compañía aérea (US$ 300 millones por parte de los Cueto (US$ 250) y los Eblen (US$ 50) y US$ 600 millones comprometidos por la compañía árabe. Además, Larraín Vial estructura un tercer fondo por US$ 250 millones, donde habría interés de participar de parte de algunos de los actuales accionistas.

Pero es justamente la estructuración del tramo C lo que ha significado un desafío extraordinario para los Cueto en términos económicos y legales durante los últimos meses.

Desde la perspectiva económica, Costa Verde Aeronáutica, matriz desde la cual los Cueto Plaza y los Amaro -ex dueños de la brasilera TAM- controlan Latam, debió aprobar un aumento de capital por US$ 190 millones para poder concurrir al DIP. Juan José Cueto, a la cabeza de esta compañía, es el encargado de levantar estos dineros y mantener la relación con los bancos. Además, maneja las finanzas de la familia. Mientras tanto Enrique e Ignacio se preocupan de la relación con la plana ejecutiva de Latam y sus socios en la aerolínea. “La capacidad de fuego entre los socios es dispar, mientras los Cueto debieron endeudarse para esta operación, Qatar Airways se metió la mano al bolsillo”, explica un cercano a los hermanos.

En el plano legal la situación también es delicada. El clan, históricamente asesorado por Claro y Cía., debió contratar nuevos abogados, ya que la legislación norteamericana es muy estricta y se hacía indispensable separar aguas entre los accionistas y la gestión de la empresa mientras dure el Capítulo 11.

Así, José María Eyzaguirre de Claro quedó a cargo de la representación de los intereses de Latam junto al estudio norteamericano Cleary & Gottlieb. En tanto, los Cueto contrataron a fines de mayo a Alfonso Ugarte, socio del estudio Baraona y Fisher para defender sus posiciones en Chile y en Estados Unidos cuentan con la asesoría de Wachtell & Lipton. Quienes han conocido la “papelería” del caso, aseguran que los abogados de Qatar han tenido un importante rol en la redacción de los contratos: detrás de los árabes están en Chile Pablo Iacobelli y Jaime Carey del estudio Carey y Cía. y en los tribunales neoyorquinos son representados por la prestigiosa oficina Alston & Bird.

 “Más que un negocio”

En medio de este litigio, varios abogados coinciden en la relevancia de que Enrique Cueto haya dejado la presidencia ejecutiva de Latam a comienzos de este año tras 25 años en el cargo, y sean Roberto Alvo (CEO) y Ramiro Alfonsín (CFO), quienes lideren las negociaciones a nombre de la empresa. Si no fuera de esta forma, aseguran, este acuerdo no hubiese podido llegar a puerto debido a la evidente la falta de independencia entre la administración y la propiedad de la compañía. Además, si el juez James Garrity Jr. se decide finalmente por la propuesta del banco de inversión Jefferies, la plana ejecutiva de Latam deberá tratar directamente con ellos de manera independiente y barajar nuevos caminos para el salvataje de la compañía.

Mientras tanto, los Cueto no pierden las esperanzas. En su entorno dicen que confían que la decisión del juez americano se inclinará por la propuesta de la compañía aérea y que ellos podrán una vez más ser partícipes del despegue de Latam.

Así lo expresa un cercano al clan: “Esto es mucho más que un negocio, es el trabajo de toda una vida. Ellos no son un grupo económico con presencia en varias industrias, los Cueto construyeron su patrimonio en Latam y durante 30 años han puesto toda su energía en esa empresa. Están agradecidos de todas las satisfacciones que les ha dado y quieren seguir ahí -de alguna manera- para aportar en su resurrección”.