Primera audiencia de Capítulo 11 de CorpGroup: ofrece US$ 100 millones a los acreedores y jueza llama a negociar

Un poco menos de media hora duró la primera audiencia del proceso de reorganización que lleva adelante CorpGroup Banking (CGB)ante el Tribunal de Quiebras de Delaware, tras acogerse al Capítulo 11 de la legislación de quiebra de Estados Unidos. En la cita estuvieron presentes 59 personas, entre ellos el CEO de la compañía ligada al grupo Saieh, Cristóbal Cerda, junto al fiscal, Andrés Winter.

El abogado de CGB, del estudio Simpson Thacher, David Zylberberg, expuso ante la jueza Kate Stickles que los problemas financieros comenzaron tras la fusión de Itaú y Corpbanca en 2014 cuando “desafortunadamente el desempeño financiero del banco comenzó a tambalear. Los dividendos bajaron un 80% y el precio de las acciones se redujo drásticamente. Es por eso que estamos aquí, porque al no obtener los dividendos del banco ya no puede soportar la deuda de CGB”.

Zylberberg complementó que “el propósito de este Capítulo 11 es distribuir equitativamente los activos del deudor a sus acreedores”.

Detalló que CGB dispone de cerca de US$ 13 millones para cubrir los costos del proceso. Entre las formalidades solicitadas pidió que se mantengan las cuentas bancarias de CGB abiertas para poder facilitar el envío de dinero entre Chile y EEUU.

Resaltaron que del 27,16% de la propiedad de Banco Itaú Chile que tiene la familia Saieh, un 6,7% del total de acciones están libre de garantías y fueron avaluadas en cerca de US$ 100 millones.

Los representantes de CGB aseguraron que esos “US$ 100 millones están disponibles para proporcionar una recuperación a nuestros acreedores”. Este aspecto será parte de la negociación que llevarán en el marco del Capítulo 11.

Asimismo, se indicó que las acciones que posee el grupo Saieh en Banco Itaú Colombia y que Itaú Chile debe comprar en US$ 330 millones, se encuentran en garantía con el holding Itaú Unibanco.

Otro de los antecedentes aportados por CGB fue la relación con los bonistas que reclaman una emisión de US$ 500 millones hecha en 2013. “Nuestras negociaciones con los tenedores no podían avanzar realmente”, dijeron los abogados.

Precisaron que “lo que hemos visto desafortunadamente es que al solicitar el Capítulo 11, eso está ayudando a que todos se sienten a la mesa”.

La jueza hizo un llamado a CGB y a los bonistas a conversar: “Animo a las partes a hablar y les deseo éxito en esas discusiones”.

Así, Kate Stickles aprobó las formalidades del proceso y la próxima audiencia será los primeros días de agosto.

Trayectoria con Latam

El grupo Ad hoc, como se denomina a los bonistas de CGB, fueron representados por el socio de Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton, Luke Barefoot.

El estudio es uno de los asesores de Latam Airlines en su proceso de reorganización en el Capítulo 11. De hecho, el propio Barefoot ha estado detrás de la operación de la línea área.

La nueva parte

También se sumaron al proceso Itaú Unibanco, socios de CGB en la propiedad de Banco Itaú Chile. El mayor banco de América Latina -en términos de activos- fichó al estudio Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. El bufete es reconocido en EEUU por llevar adelante las transacciones más grandes y complejas de Wall Street. Entre sus clientes se destaca a JPMorgan Chase.

El otro estudio que contrató Itaú Unibanco fue Morris, Nichols, Arsht & Tunnell que tiene sus oficinas en Wilmington.

De acuerdo a los antecedentes del caso, CGB adeuda US$ 843 millones a Itaú Unibanco tras otorgar una serie de créditos a la empresa del grupo Saieh luego de acordar la fusión de Corpbanca e Itaú Chile.

Pero tras caer en default por el impago de los intereses del bono de US$ 500 millones en octubre, las condiciones crediticias con Itaú Unibanco también se aceleraron por lo que CGB tuvo que también entrar a negociar los compromisos financieros con su socio brasilero.

Los abogados de CGB destacaron en la audiencia que se realizó vía Zoom que con Itaú Unibanco “hemos tenido negociaciones productivas durante varios meses. Esas negociaciones continúan durante los primeros días de este caso”.

Esta semana CGB reconoció que su participación en Banco Itaú Chile podría verse alterada e incluso el mercado se está preparando para la salida de la familia Saieh de la propiedad.

Arista local

Aterrizando en Chile, CGB logró una pequeña victoria porque el 22º Juzgado Civil de Santiago resolvió el miércoles suspender temporalmente el procedimiento que llevan los 37 acreedores del bono por US$ 500 millones que emitió CGB y que se encuentra en default.

La jueza María Cecilia Morales decidió esperar que los representantes legales de los bonistas respondan el escrito presentado por CGB en el cual solicitaron desestimar las medidas precautorias.

La defensa de CGB ha señalado ante el Tribunal que éste carece de competencia para decidir sobre el asunto debido a que las partes reconocieron a EEUU como el lugar donde se zanjarán las disputas legales.

La trama financiera de CorpGroup Banking

• Reconocimiento
• El 31 de agosto de 2020, CGB reconoció a la SEC de EEUU los problemas de liquidez de la compañía.
• Default
• El 15 de octubre de 2020 el bono de US$ 500 millones de CGB entró en default.
• Primera demanda
• El 18 de noviembre de 2020 los acreedores solicitaron al 7º Juzgado Civil medidas contra CGB.
• Segunda accion
• El 12 de marzo de 2021 los acreedores ingresan una segunda demanda ante el 22º Juzgado Civil de Santiago.
• Capítulo 11
• El 25 de de junio de 2021 CGB solicita acogerse al Capítulo 11 de EEUU.