Tras la respuesta de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) a la consulta realizada por la china Shanshan Resources, que se encuentra en carrera por quedarse con el control indirecto de SQM, las dos caras que han marcado el proceso -las llamadas Cascadas de Julio Ponce Lerou como controlador indirecto, y Eduardo Bitran como principal opositor- se dan por ganadores: unos, porque estiman que la SVS marcó pauta al decir que no gatilla una OPA sobre la minera, mientras otros creen que sí tendrá que lanzarla, beneficiando a los minoritarios de SQM.
Las visiones son extremas: desde que esto confirmaría que Ponce finalmente no cederá el control en la minera no metálica, hasta quienes creen que los oferentes chinos no retirarán las ofertas, opción que estaba abierta el martes, quizás marcado por una lectura rápida de una respuesta que determinará los próximos meses.
Regulador estableció que Pampa Calichera no controla directorio
Pese a que no fue la respuesta directa que se esperaba en el mercado, que se resumía a un sí o no, el pronunciamiento de la SVS dejó claro una cosa: la venta de las acciones que tiene Oro Blanco en Pampa Calichera no requiere lanzar una OPA por SQM.
Así, los planes de las sociedades cascadas están en curso, y se espera que el proceso que lleva Itaú BBA siga avanzando.
¿Por qué era importante esperar por esta respuesta? Porque, según estimaciones de inversionistas locales, si obligaba a los interesados a ir al mercado, pero tras los accionistas de SQM, tendría que haber desembolsado cerca de 25% más que lo estimado en un comienzo. Y la diferencia no es menor, ya que se pasa de unos US$ 2.300 millones, a unos US$ 2.800 millones al menos.
Por otro lado, la respuesta del regulador liderado por Carlos Pavez es considerada en las cascadas como una derrota para el vicepresidente ejecutivo de la Corfo, Eduardo Bitran, quien se había mostrado partidario de una OPA por SQM "a todo evento". Ello debido a que reconoce que Pampa no tiene el control del directorio, debido a que elige a tres directivos de un total de ocho.
Además, recuerdan que controlar la minera no metálica "es imposible", ya que los estatutos de la compañía lo impiden.
Hay un elemento adicional que -dicen- beneficia a las cascadas, ya que con un nuevo controlador en Pampa, otra sociedad de esta estructura -Potasios-, va a poder ejercer el derecho a voto que le da su 12,5% de las acciones serie A que mantiene en su poder, y que no podía usar debido a que es una relacionada.
Coincidentemente, es ese porcentaje exacto el que permiten elegir un director en la mesa de la minera no metálica. De esta forma, Kowa, que tiene 2% del capital social de SQM y que mantiene hasta el momento un pacto de actuación conjunta con el grupo Pampa, que se traduce en que ciertas materias son votadas de igual forma, pero manteniendo la independencia a la hora de elegirlos, dejará de elegir a un representante.
Superintendencia cambió criterio de control y amplió escenarios
Aunque la SVS no apoyó la idea de que quien tome el control de Pampa Calichera deba lanzar a todo evento una OPA por SQM, algunos agentes del mercado destacan el punto que marcó el vicepresidente ejecutivo de Corfo, Eduardo Bitran, sobre que este procedimiento sería una realidad en caso que se buscara, a través de esta transacción, dominar el directorio de la minera no metálica.
Si bien Bitran optó por no referirse al oficio, expertos comentan que la insistencia de Corfo en la OPA -que provocara la consulta y posterior respuesta de la SVS- obligaría a reestructurar el negocio.
Fuentes indican que si la operación estaba estructurada para que el adquiriente de Pampa Calichera tuviera que pactar un co-control con Potasios, otra de las sociedades cascadas que maneja Julio Ponce, esto ya no sería posible sin la OPA.
"La operación está ideada para que quien compre Pampa Calichera tenga la intención de alcanzar un acuerdo con Julio Ponce, porque, de no hacerlo, estaría pagando demasiado caro por una inversión pasiva", comenta la fuente.
Agregan que la operación de Pampa Calichera no es comparable al ingreso de Heineken a CCU y en donde la SVS había indicado que no se requería una OPA por el "mero cambio de uno de los miembros del grupo controlador".
Para el director del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Chile, Hugo Caneo, dependerá de cómo se estructure el negocio para ver si finalmente es necesaria o no la OPA. Sin embargo, destaca que la SVS realizó una nueva interpretación sobre el concepto de control, "lo que amplía las situaciones que podría llevar a una OPA, incluso cuando estamos hablando de un pacto de control".
"Lo dicho por la superintendencia cambia el criterio que se estableció con CCU", señaló.
Minera sube 17% utilidades y llega a US$ 197 millones
El bajón minero que afecta a muchas firmas de la plaza está dejando inmune a SQM. Según reportó en sus resultados a septiembre, la compañía tuvo un alza de 17% en sus utilidades, totalizando
US$ 197 millones.
Los ingresos crecieron 5% a US$ 1.385 millones, donde el que marcó la pauta fue el litio, que pasó de ventas por US$ 160 millones a US$ 338 millones a septiembre.
"El aumento significativo de los ingresos por ventas de litio durante los primeros nueve meses de 2016 fue el resultado de mayores volúmenes de ventas y de precios significativamente más altos. Los precios promedio para esta línea de negocio aumentaron cerca de un 28%", consignó la empresa.
Esto, además, en el marco que la compañía anunció en septiembre que aumentaría la producción de hidróxido de litio, un producto más elaborado y con mejor retorno.
También informó de un dividendo provisorio por US$ 225 millones y agregó que el directorio había acordado un cambio en la política sobre esta materia.
Esto se traduce en que no habrá más dividendos provisorios este año -lo que parece lógico dado que el anunciado se entregará el 20 de diciembre-, además, el resto de la utilidad de 2016 -en caso de haber- será para financiar las operaciones propias o de proyectos de inversión, esto sin perjuicio de que la junta de accionistas pueda determinar la capitalización de todo o parte de ese monto.
Todo esto, de todos modos, estaba condicionado que existan utilidades líquidas.
Los tres escenarios que se abren en SQM posterior a venta
Tras la respuesta que entregó el martes la Superintendencia de Valores y Seguros, se espera que se reactive el proceso de venta, donde hasta el momento habría dos firmas chinas interesadas, las que estarían dispuestas a pagar al menos US$ 1.800 millones, aunque se estima que podrían llegar hasta los US$ 3.000 millones, según fuentes.
Por eso, los días que vienen serán cruciales para Rafael Guilisasti, presidente de las cascadas, y el banco Itaú BBA, que llevan adelante el proceso, porque seguramente recibirán señales de quienes ya presentaron ofertas para ver si las mantienen, modifican o retiran. Como sea, en el mercado se ven tres escenarios que marcarán el día después de que se concrete la venta de las acciones que Oro Blanco tiene en Pampa Calichera.
1 Nuevo controlador de Pampa Calichera decide no tener acuerdos con terceros
Este es el escenario, donde el comprador y Julio Ponce no firman ningún tipo de acuerdo, se ve como el menos probable.
¿La razón? Quién querría invertir unos más de US$ 2.000 millones solo para tener derecho a elegir a tres directores de SQM en una mesa de ocho. Esto, dicen en la industria, equivale a dejar que la última palabra la tenga otro accionista de la serie A. En la actualidad, ese accionista sería el elegido por la japonesa Kowa.
Y eso, no se considera precisamente un buen negocio. Por otro lado, para Ponce tampoco tendría sentido no amarrar algún tipo de acuerdo. Esto, porque -dicen en el mercado- el precio no está incluyendo un premio por el control y, si lo hiciera, también corre el riesgo de que las acciones con que queda pierdan relevancia en la toma de decisiones, en el sentido de que el nuevo comprador podría aliarse con otro accionista.
2 Controlador de Pampa hace acuerdo con terceros y gatilla OPA
Esto ocurriría si el adquiriente de la participación de Oro Blanco en Pampa Calichera alcanza un pacto accionario, con un tercero que, en la práctica, les entregue el dominio del directorio de la minera no metálica.
Es decir, que le garantice elegir a la mayoría de quienes integran el directorio por la serie A (cuatro de un total de siete).
Esto se traduce en que Potasios, controlada indirectamente por Julio Ponce Lerou, llega a acuerdo con el nuevo accionista y controlan la mesa.
3 Controlador de Pampa logra acuerdo con terceros, pero no gatilla OPA.
En términos simple, equivaldría a lograr un acuerdo de actuación conjunta similar al que existe actualmente con Kowa. En esto, hay un sector que estima que no debería obligar a OPA, aunque está la duda de la nueva interpretación de la SVS.
Por eso, su respuesta es clave cuando habla de la "calidad" de sus directores: "Si algún accionista puede asegurar la elección de integrantes del Directorio en una cantidad y calidad suficiente para que ellos puedan dominar la toma de decisiones de dicho órgano societario, se puede considerar a su vez que dicho accionista detenta el control de la referida sociedad anónima".
Considerando los estatutos de la minera no metálica (ver recuadro), los directores elegidos por la serie A son quienes votan cuando se produce un empate en la elección del presidente de SQM.
"imposibilidad" del control
Los accionistas de la serie A eligen siete directores, mientras que los de la serie B sólo a uno.
Además, ningún accionista de la serie A puede tener más del 37,5% de éstas, garantizando -en términos formales-, que no existe posibilidad de que un accionista ejerza el control en la mesa por sí solo. Así, en la actualidad la canadiense PCS está en el tope, al igual que Pampa. Otra sociedad cascada, Potasios, tiene 12,5% de las A; sin embargo, al estar relacionada a Pampa no se pueden sumar sus votos, por lo que ese porcentaje se "pierde". Ahí es donde entra el director nombrado por Kowa, que tiene 2% de la propiedad de la minera no metálica.
Ahora, para elegir al presidente y vicepresidente de la mesa, se consideran los votos de todos los directores de la mesa; eso sí, en caso de un empate, se hace una nueva votación, donde sólo participan los elegidos en la serie A.
Ya teniendo al directorio con todos los cargos elegidos, la importancia del presidente es crucial, ya que si en una votación se diera un empate -como ocurrió efectivamente, cuando los tres directores de PCS y el elegido por la serie B estaban en un lado, pero los tres de Pampa y el de Kowa estaban en otro-, el que dirime es el presidente. Es decir, hasta abril de 2015 Julio Ponce Lerou, quien ejerció ese puesto por 28 años.
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