Enel mejora precio de OPA en 20% y asegura éxito en reorganización de Enersis

Tras intensas negociaciones, las que finalizaron en las últimas horas del miércoles, la polémica reorganización en Enersis, Endesa y Chilectra lanzada por su controladora Enel, será aprobada hoy en las juntas extraordinarias de accionistas.

Las administradoras de fondos de pensiones, eso si, irán separadas en su votación. AFP Cuprum, Capital y Provida votarán a favor, luego que se acogieran una serie de modificaciones a la operación. Por su parte, Habitat mantiene su postura crítica y, según trascendió, la administradora no tomaría ninguna medida adicional para frenar la junta. Esto, porque una de las opciones que se barajaban era que solicitara una extensión al regulador para estudiar la nueva propuesta.

“La propuesta modificada -y que será la que finalmente será sometida a votación en la junta-, tiene el mérito de permitir no sólo que el controlador estructure la compañía de la forma que considera agregará más valor, sino que balancea adecuadamente los riesgos involucrados en la operación entre los distintos accionistas (...) tenemos el convencimiento que la propuesta actual, incluyendo las modificaciones acordadas, es una transacción que va en beneficio de todos los accionistas”, dijo en una declaración pública el gerente general de AFP Cuprum, Pedro Atria.

Esta administradora fue asesorada por el economista Jorge Quiroz, de Quiroz y asociados.

Ricardo Rodríguez, gerente general de AFP Provida, sostuvo que hace un mes se le hicieron llegar propuestas al controlador, las que formaron parte de la negociación.

“Esta es una transacción compleja, que ha requerido un análisis detallado de diversas variables, y en la que identificamos una serie de potenciales beneficios. Sin embargo, dijimos claramente que era preciso mitigar algunos riesgos y conflictos para asegurar una transacción que fuese favorable para todos los accionistas, lo que entendemos siempre estuvo en el ánimo del accionista controlado”, dijo Rodríguez.

“En esta pasada, Habitat quedó sola”, dice una fuente conocedora de las negociaciones, señalando que su “visibilidad” en el caso les habría jugado en contra.

En total, las AFP tienen el 12,69% de la propiedad de Enersis, y el acuerdo con las mencionadas administradoras le permitirá a Enel contar con al menos los 2/3 necesarios para aprobar el cambio de estatutos y la división de las sociedades. El resto de los puntos ya estaba asegurado.

Las modificaciones

Si hasta hace algunas semanas había pocas posibilidades de modificar la operación, la recomendación del Institutional Shareholders Services (ISS) de rechazar la propuesta de Enel encendió las alertas en la italiana, ante la posibilidad de no contar con una parte importante de los votos de los ADR, que tienen el 10% de la propiedad. Ante eso, el controlador se allanó a un acuerdo con algunas AFP.

“Era imposible que Enel llegara a la junta y aprobara la operación con las AFP y los ADR en contra”, señala un conocedor de las negociaciones.

Los cambios incluyen incremento de 20% en el precio de la OPA que lanzará Enersis por Endesa cuando se apruebe las fusiones de las nuevas sociedades, pasando de $ 236 por acción a $ 285 por acción, con lo que el valor de la operación será de unos US$ 1.320 millones. Asimismo, se elevó hasta 10% el límite de derecho a retiro, para asegurar el éxito de la futura operación de fusión de las sociedades que se hará el próximo año.

También hay compromisos vinculantes respecto de que será Enersis quien se hará cargo de los costos tributarios de la operación que puedan resultar para Endesa.

Los términos de los futuros contratos para la realización de proyectos que contempla el joint venture entre Endesa y Enel Green Power para actuar en el mercado de las ERNC también cambiaron, y la generadora ahora accederá a las iniciativas “a costo de proyecto”, lo que le permitirá capturar mayores beneficios económicos.

Las características de la nueva estructura

En cerca de nueve meses más, cuando se concrete la reorganización del holding eléctrico Enersis el negocio cambiará fuertemente. Por el lado local, la operación en Chile tendrá una capacidad instalada en generación de 6.351 MW. Entre los activos, lo más fuerte es la tecnología hidráulica (55%), seguido por fuel-gas (34%) y carbón (10%). Además, tendrá 1,7 millones de clientes en el segmento de distribución, según consigna una presentación a inversionistas donde se aborda la nueva estructura. El Ebitda de la operación será 33% del segmento distribución y 67% de generación. Respecto al plan de inversiones a 2019, corresponden a US$ 2.400 millones.

Enersis Américas tendrá una capacidad instalada de 10.517 MW, con un aporte hidráulico de 51% y de fuel-gas, en 47%. Tiene 13 millones de clientes en distribución. El Ebitda es aportado en 47% por distribución y 53% por generación. En ese sentido, Colombia y Brasil son los países más relevantes, con 47% y 34% de aporte.

Las fases de la operación

División de empresas

Hoy se aprobará la división de Enersis, Endesa y Chilectra en seis nuevas sociedades, tres para Chile y tres bajo la denominación "Américas", concretándose la separación de negocios locales con los regionales. La separación se hará efectiva en febrero de 2016 y, ese mismo mes, las acciones de Enersis Chile se registrarán ante la SVS, la Bolsa de Valores y el NYSE.

La fusión

El segundo paso será la fusión de las sociedades, la que se votará en junio del próximo año, para entrar en vigor el mes siguiente. En el proceso, Enersis lanzará una OPA por Endesa, la que dará espacio a aquellos accionistas que no estén conformes con la nueva estructura a retirarse de la sociedad. El retiro tiene un límite de 10%.