OPA Itaú Chile: director por los minoritarios dispara contra la oferta y los controladores la defienden

La Oferta Pública de Adquisición (OPA) que lanzó el holding Itaú Unibanco sobre su banco en Chile sumó este lunes un nuevo capítulo, luego que se publicaran las opiniones de los directores de la entidad respecto de la conveniencia de la transacción, de acuerdo a la Ley de Mercado de Valores.

Tal como se preveía, el director nominado por los accionistas minoritarios, Octavio Bofill, emitió una opinión negativa de la OPA, mientras que los seis directores restantes de Itaú Unibanco manifestaron que la operación es beneficiosa para los accionistas.

“El precio al que ofrece comprar no refleja el valor del Banco Itaú Chile”, advirtió el director Octavio Bofill, argumentando varias razones de por qué no es conveniente suscribir.

El presidente del directorio, Ricardo Villela, expresó que “el precio por acción de $ 8.500 ofertado en la OPA es más alto que el ‘precio de mercado’”. Y dijo: “la oferta es una oportunidad para los accionistas que buscan liquidez de corto plazo”.

La OPA se inició el 6 de junio y culminará un mes después. La oferta considera un precio por acción de $ 8.500 por cada papel del banco e incorpora un premio de 15,44%.

En la operación, Itaú Unibanco está dispuesto a desembolsar hasta US$ 789 millones por el 100% de la entidad financiera.

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Los dardos de Bofill

En un escrito de 15 páginas -el más largo de los siete directores-, Bofill explicó que su negativa se funda en una serie de factores: el precio de la oferta, la participación accionaria del accionista controlador antes de lanzar la OPA y su cercanía con el límite de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad y el efecto de lanzar la OPA como oferta voluntaria.

Sobre este punto, Bofill aseguró que, en el entendido que los accionistas destinatarios de la oferta, aun rechazando ésta, estarán igualmente protegidos por las reglas de la OPA Secundaria. Por ello, “hacen de ésta una oferta que no es conveniente para los accionistas destinatarios de la oferta”, indicó.

De esta forma, explicó que si Itaú Unibanco alcanza efectivamente los dos tercios de la propiedad del Banco Itaú Chile, no deberá someterse a la obligación legal ni a la carga de lanzar una OPA Secundaria. Esta situación, advirtió Bofill, sería positivo para el accionista controlador, pero no para los minoritarios.

En cuanto al valor de la OPA, a juicio de Bofill, “el precio al que ofrece comprar no refleja el valor del Banco Itaú Chile”.

Según Bofill, de acuerdo a los estados financieros de Banco Itaú Chile, al 31 de marzo de 2023, “el patrimonio de la compañía ascendía a MM$ 3.364.393, de manera que el valor del patrimonio dividido por el número de acciones suscritas y pagadas determinaba un valor libro por acción de $ 3,46 la acción (previo al reverse stock split), que, a su vez, considerando solamente el patrimonio tangible de la misma supone un valor libro equivalente a $ 2,91 la acción (previo al reverse stock split), muy superior al precio de la oferta en esta OPA (que en dicha equivalencia solo asciende a $ 1,888). Los valores anteriores, multiplicados por 4.500, nos llevan al comparativo con los $ 8.500 ofrecidos por acción en la OPA”.

Agregó que el patrimonio tangible del banco generó un ROE durante 2022 de 17,2% y los ejecutivos de Itaú Chile han manifestado que debiese estabilizarse en 14%.

“En ese contexto, parece razonable pensar en que el valor libro tangible del banco es un valor razonable. Si eso es correcto, el precio de la oferta, de $ 8.500 por acción, representa solamente un 65% del patrimonio tangible y un 55% del patrimonio contable del Banco Itaú Chile a la fecha de inicio de la OPA”, señaló Bofill.

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El resto de los directores opinaron que la OPA es beneficiosa para los accionistas del banco. Específicamente, los representantes de los controladores defendieron la oferta.

El presidente del directorio de Itaú Chile, Ricardo Villela, expresó que la oferta resulta conveniente por varias razones. Una de ellas, porque considera un premio de 15,4%. Además, detalló que el precio de $ 8.500 es mayor a los $ 7.363 de la última cotización en la Bolsa de Santiago el día previo a que Itaú Unibanco hizo pública su intención de lanzar la OPA.

Y otro argumento que menciona Villela y que también señalan otros directores radica en que la oferta “es una oportunidad para los accionistas que buscan liquidez de corto plazo, de vender sus acciones a un precio mayor al promedio de mercado de los últimos años”.

En tanto, el vicepresidente de Itaú Chile, quien además es actualmente gerente general de Itaú Unibanco, Milton Maluhy, aseguró, entre otras cosas, que el precio de la oferta es beneficioso, y que “el oferente adquirirá todas las acciones a cuyo respecto se acepte la oferta, sin mecanismo de prorrateo, lo que ofrece una ventaja a los accionistas en cuanto a la liquidez de las acciones de la sociedad”.

Respecto al punto de la liquidez, algunos directores que están a favor de la OPA, como Diego Fresco, advirtieron que aquellos accionistas que opten por no vender -independientemente del motivo-, continuarán teniendo la propiedad de una acción cotizada en la bolsa, “pero asumiendo un riesgo de menor liquidez que puede ser significativa dependiendo del resultado de la oferta) de la acción, a causa de la compra de acciones por el oferente”.