Grupo liderado por Harding se querella contra ejecutivos de gigante Walgreens por falsear información en venta de Farmacias Ahumada

En mayo de 2023, tras un amargo paso de casi una década por Chile, la gigante estadounidense Walgreens Boots Alliance (WBA) oficializó su salida de la propiedad de Farmacias Ahumada. La multinacional le vendió la compañía al consorcio Inversiones Da Vinci, grupo liderado por el fundador y antiguo dueño de Farmacias Cruz Verde, Guillermo Harding, que volvió a la industria, esta vez, detrás de la empresa que alguna vez fue su principal competidora.

La noticia remeció al mercado y si bien nunca se conoció el monto que desembolsó este grupo de inversionistas reunido por LarrainVial -del cual también forman parte otros empresarios como Gabriel Ruiz-Tagle y Aníbal Larraín-, se comentaba que, debido al deterioro financiero de Ahumada, se había pagado un precio bajo por la cadena. Finalmente, el 1 de noviembre de 2023, los nuevos dueños de FASA tomaron el timón y comenzaron con un plan para recuperar la posición de la firma en la industria, reactivando las inversiones y aperturas de locales.

La acción legal sostiene que se alteraron las cuentas mayores de la empresa, bajo “las órdenes e instrucciones” de los ejecutivos internacionales de Walgreens.

Nada hacía presagiar que, un año después de la toma de control, estallaría un conflicto entre los protagonistas de la transacción.

Este lunes, Inversiones Da Vinci ingresó una querella penal en contra de una serie de ejecutivos ligados a Walgreens, acusándolos de falseamiento de documentos relativos a la situación legal, económica y financiera y estafa calificada.

Por un lado, la acción legal se dirige en contra de dos altos gerentes de Walgreens: el CFO del área Internacional, Olmo Palermo; y el exgerente general de FASA, Michele Ingravallo, hoy CEO de la cadena mexicana Farmacias Benavides. Asimismo, también apunta contra cinco exejecutivos de FASA: el exgerente comercial, Nicolás Vera; la exgerenta de Finanzas, Alicia Tapia; el exjefe de Facturación y Cobranza, Wladimir Jiménez; el exCategory Manager, Roberto Gacitúa; y el exgerente de Planificación Financiera, Pablo Besnier.

El mecanismo

El relato de la querella -que ya fue declarada admisible y es patrocinada por el penalista Carlos Cortés -socio de Cortés & Rodríguez- se remonta a 2022, cuando WBA decidió vender FASA, asesorada por la consultora KMPG y por el banco Goldman Sachs, en una operación que se denominó “Proyecto Bangalore”. Finalmente, Da Vinci asomó como la compradora. La querellante alega que, desde un principio, “la entrega de antecedentes fue muy compleja y trabada por parte del vendedor”.

Se determinó que el precio de la compraventa estaría compuesto por una parte fija y otra variable, que dependía de tres factores: efectivo, capital circulante (working capital) y deudas.

Finalmente, en octubre de 2023, cumplidas las condiciones, se entregaron los estados financieros a septiembre y Da Vinci desembolsó aproximadamente US$ 49,2 millones por la totalidad de las acciones de FASA.

“Al poco tiempo se pudo detectar incongruencias entre la situación real y lo informado al 30 de septiembre de 2023 en lo que respecta a las cuentas contables (libro mayor) sobre el cual se calculó el capital circulante”, asegura la querella. Con esto, quien era el gerente general de la cadena -habría salido de la firma en julio, en medio de la investigación-, Juan Pablo Corvalán, sostuvo en una sesión de directorio que los antecedentes de 2023 no reflejaban la realidad de la empresa.

El ejecutivo insistiría en que, con la finalidad de “reflejar una situación financiera distinta de la real”, durante 2023, “se habían manipulado ciertas cuentas contables”.

Los nuevos dueños contrataron a PwC para realizar una auditoría: la estimación de esta consultora calculó un perjuicio de $ 8.717 millones.

Investigación interna

La querella del grupo liderado por Harding va más allá y sostiene que una investigación realizada por el oficial de Cumplimiento, concluyó que este artificio contable ocurrió “bajo las órdenes e instrucciones” de Olmo Palermo y Michele Ingravallo. En tanto, los ejecutivos chilenos subalternos, continúa el escrito, “siguiendo sus instrucciones, alteraron las cuentas mayores (...) debían informar mensualmente a los ejecutivos de WBA los efectos de tales falsedades contables y financieras, a fin de que ellos conocieran las sumas adulteradas generadas por sus instrucciones”.

Según los querellantes, para alterar fraudulentamente el capital circulante, se incluyeron provisiones de “ingresos comerciales ficticios” y se omitieron anotaciones contables de provisiones, que van desde pagos por descanso compensatorio a trabajadores de salud, honorarios de una auditoría para Deloitte y seguros de cesantía, hasta el remanente de la compensación a los clientes por el caso Sernac.

La acción legal cita declaraciones de la investigación interna que se realizó en la empresa. Por ejemplo, la gerenta de Finanzas, Alicia Tapia, habría declarado que “a comienzos de 2023, no tengo memoria de que pasaran cosas raras. Más adelante, cuando dijeron que la compañía se iba a vender, empezaron las cosas más serias, el nivel de agresividad para cumplir con los números fue mucho más alto y se dieron situaciones como el aumento de provisiones sin fundamento”.

Para cerrar, la querella dispuso como testigos a los ejecutivos de LarrainVial, Felipe Porzio y José Tomás Brahm; a todo el directorio actual de FASA -presidido por Joel Lobo, histórico asesor de Harding-; al equipo de compliance de la cadena; y al propio Corvalán.

Entre otros, solicitó incautar computadores de las oficinas de FASA y oficiar a la PDI para que entregue los antecedentes de las salidas y entradas del país de los ejecutivos extranjeros querellados, Palermo e Ingravallo.

DF consultó a las comunicaciones internacionales de Walgreens para este artículo, pero al cierre de la edición no había obtenido respuesta.