CorpGroup presenta segundo plan de liquidación en EEUU y establece hoja de ruta para el proceso

El proceso de reestructuración que lleva adelante CorpGroup Banking (CGB), del grupo Saieh, ante el Tribunal de Quiebras de Delaware, EEUU, comienza a tomar forma.

El lunes CGB presentó un documento en que informó haber alcanzado un acuerdo con el comité de acreedores no garantizados e Itaú Unibanco respecto de los plazos del plan de liquidación. De esta manera, los involucrados establecieron un calendario con fechas clave en el marco de la reorganización judicial.

Cabe recordar que en enero el comité de acreedores -integrado por LarrainVial, Compass, MBI, Fynsa, Consorcio, entre otros- ingresó una moción con reparos a la primera propuesta de CGB realizada en diciembre de 2021 ya que consideraron que favorecía los intereses de Itaú Unibanco.

El grupo Saieh tomó nota y el lunes 14 de febrero ingresó una segunda propuesta de liquidación, que cuenta con el respaldo de Itaú Unibanco.

Uno de los cambios propuestos se refiere a la exculpación y limitación de responsabilidad de los involucrados del caso, sean las compañías o sus ejecutivos.

En la segunda versión de la propuesta se precisó que las partes del proceso “no quedan liberados o exculpados de cualquier reclamo por parte de Itaú, cuyos derechos están expresamente reservados”.

En cuanto a las liberaciones para las partes relacionadas del caso, se agregó una salvaguardia: “Ni el comité ni ninguna de sus partes relacionadas está liberado o exculpado de cualquier reclamo por parte de Itaú, cuyos derechos quedan expresamente reservados”.

Los mayores cambios

Una de las innovaciones del segundo plan es que las acciones de causas patrimoniales que presentó el comité para que se autorice la investigación de eventuales responsabilidades de los ejecutivos y directivos del grupo Saieh, como de Itaú Unibanco, respecto de cómo se desencadenó la situación financiera de las sociedades acogidas al Capítulo 11, podrán considerarse como un reclamo del fideicomiso de litigio y se incluirá en el cronograma.

En el primer plan esto no estaba contemplado y fue criticado por parte del comité. El 25 de enero los acreedores acusaron que la primera propuesta “no se distribuyó al comité con anticipación y, por lo demás, se parecía poco a la propuesta que el comité comentó a principios de noviembre”.

Por este motivo, en una primera instancia el comité solicitó a la jueza Kate Stickels que rechazara la solicitud de CGB de extender los plazos de presentación exclusiva del plan de liquidación y permitir al comité presentar su propio plan en paralelo.

De cara al proceso de litigation trust, en donde una persona o una entidad encargada deberá llevar a cabo el plan de liquidación mientras representa el patrimonio de los deudores, se definió que “la provisión de documentos e información será sin renuncia a ninguna obligación de confidencialidad o privilegios probatorios” durante este proceso.

Otro punto relevante del segundo plan son las recuperaciones estimadas por parte de los acreedores de CGB. Itaú Unibanco recibiría cerca de US$ 995 millones de los cerca de US$ 2.100 millones que le adeuda CGB y otras sociedades ligadas al grupo Saieh.

Mientras que los bonistas sólo recuperarán un 4,12% de la emisión de deuda que emitió CGB en 2013 por US$ 500 millones. Así, el dinero que recibirían sería aproximadamente US$ 22,3 millones.

El cronograma

El capítulo de CGB no termina con la presentación del plan. Para hoy está fijada una audiencia ante el Tribunal de Quiebras de Delaware a las 15:00 en Chile.

Serán dos los asuntos a tratar que guardan relación con los plazos acordados entre CGB, Itaú Unibanco y el comité de acreedores, para que la sociedad del grupo Saieh presente un plan de liquidación y la ampliación del periodo exclusivo para presentar esta propuesta.

Se espera que CGB exhiba en la audiencia una propuesta consensuada respecto a los términos de la estipulación.

De acuerdo a lo fijado en los documentos que firmaron los abogados de las tres partes, antes del 23 de marzo CGB deberá presentar un complemento al plan de liquidación que ingresó el lunes.

El 11 de abril debería concretarse la audiencia para considerar la confirmación del plan, como también la discusión de cualquier objeción a la propuesta de liquidación que será escuchada por la jueza Kate Stickles.

En caso de existir reparos al plan, las partes deberán presentar sus requerimientos a más tardar el 30 de marzo de 2022.

Antes de la audiencia de confirmación que será el 11 de abril, los acreedores deberán votar antes del 4 de abril. El plazo de respuesta a las objeciones que se puedan presentar al plan será el 7 de abril.