Cambios en el directorio, compra de acciones y ahorros de costos: los planes de Itaú tras la OPA

Tras la publicación de las opiniones de los directores de Itaú Chile respecto de la conveniencia de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que lanzó el holding Itaú Unibanco (IUH), los pasos que siguen en la operación son continuar con el calendario previsto, cuyo fin de la oferta culmina el 5 de julio.

Después de esa fecha, es altamente probable que Itaú Unibanco aumente su actual (65,6%) control sobre el banco en Chile y tome decisiones relevantes sobre la marcha de su gobierno corporativo, costos y compra de acciones.

De acuerdo al prospecto de la OPA (tender offer statement) informado por el holding a la Bolsa de Santiago, Itaú Unibanco declaró que “pretenden lograr que las operaciones de la compañía continúen siendo administradas y gestionadas por los funcionarios actuales”.

Sin embargo, podrían haber cambios en los liderazgos del directorio. Itaú Unibanco señaló que acorde a los resultados de la OPA, se evaluará “cambiar el directorio de la compañía mediante la elección de nuevas personas para desempeñarse como directores”. Esto, como consecuencia del aumento de la participación de Itaú dentro del banco en Chile.

Actualmente, la mesa directiva de Itaú Chile está compuesta por siete miembros, de los cuales seis fueron nombrados desde Brasil y uno fue electo gracias a los votos de los minoritarios, siendo puesto en la mesa el abogado y socio de Bofill Mir, Octavio Bofill.

En cuanto al negocio en Chile, el prospecto sostiene que Itaú Unibanco también baraja “adoptar otras medidas con el fin de lograr ahorros de costos a través de potenciales eficiencias de escala”.

Además, dentro de las opciones que tienen pensado en Brasil es ir adquiriendo más acciones de Itaú Chile que no estén en su propiedad, “incluso por medio de una o varias OPA, compras en el mercado abierto o transacciones negociadas, cada una de ellas sujeta a los requisitos de la ley chilena y de las leyes estadounidenses”.

Así se gestó la operación

Entre los detalles entregados por el banco brasileño, se informó que el Comité de Estrategia de Itaú Unibanco zanjó en diciembre del año pasado lanzar una OPA por el banco en nuestro país porque “sería coherente con la intención de Itaú de desplegar más capital en Chile y continuar incrementando el peso de los mercados con un crecimiento estructural en la cartera comercial”.

Luego de la reunión del Comité de Estrategia de Itaú Unibanco, a partir del 12 de enero de 2023, los miembros de la administración y el departamento legal del holding brasileño mantuvieron discusiones preliminares con los representantes del estudio jurídico chileno Claro & Cía. en calidad de asesor legal externo.

Entre los aspectos abordados fueron: la estructura de la transacción, los requisitos regulatorios, la línea de tiempo y la documentación requerida para la oferta.

El 1 de febrero se repitió el mismo proceso, pero con el estudio neoyorquino Shearman & Sterling. Mientras tanto, el Comité Estratégico de Itaú Unibanco siguió evaluando internamente “la potencial oportunidad y la estructura de la eventual adquisición, incluida la determinación del efecto que podría llegar a tener la transacción en otras jurisdicciones en las que opera la compañía y qué autorizaciones se necesitarían de los entes reguladores”, sostiene el documento.

El 2 de marzo, el directorio de IUH evalúo la potencial transacción y aprobó el comienzo de los preparativos de las ofertas por los asesores.

Después de este encuentro, el CEO de Itaú Unibanco, Milton Maluhy, llamó al gerente general de Itaú Chile, Gabriel Moura, para entregar los antecedentes de la operación. En ese momento se selló la oferta y se comunicó al mercado de la transacción.

La defensa de la oferta

Cabe recordar que la OPA se inició el 6 de junio y considera un precio por acción de $ 8.500 por cada papel del banco e incorpora un premio de 15,44%.

En la misma línea que lo hicieron seis de los siete directores en sus argumentaciones esta semana, en el prospecto defendieron nuevamente el precio de la oferta por título y mencionaron que están “ofreciéndoles a los accionistas un precio justo considerando la prima ofrecida y la incertidumbre que implica no saber si el mantenimiento o aumento de una actual inversión en la compañía resultaría ser una estrategia de inversión óptima”.

El banco consideró que la OPA permite a los accionistas minoritarios “monetizar su inversión en la compañía sin incurrir en comisiones de corretaje y otros costos habitualmente asociados con las ventas en el mercado”.

Además, enfatizaron que el precio de la OPA “se compara favorablemente con los precios de mercado actuales e históricos de las acciones”.