La última batalla por el financiamiento DIP de Latam: la compañía y los objetores contrastan sus argumentos

Desde hoy a las 10:00 am, y hasta el jueves, el juez James L. Garrity del Tribunal de Quiebras para el Distrito Sur de Nueva York, tendrá en sus manos la decisión de dar curso a las propuestas de financiamiento que puedan permitir a Latam Airlines avanzar con su proceso de reestructuración.

En las tres audiencias telefónicas, los representantes de los deudores y de los acreedores intentarán resolver las discrepancias que hay en torno a los diferentes tramos del crédito Debtor in Possession (DIP, su sigla en inglés), que busca reunir US$ 2.450 millones para asumir la reorganización.

Por el lado de Latam, los testigos son tres: Ramiro Alfonsín Balza, director financiero de la aerolínea; Timothy Coleman, socio y presidente global del grupo de reestructuración y situaciones especiales de PJT Partners, y Arturo Yrarrázaval, profesor de Derecho Económico en la Facultad de Derecho de la Universidad Católica.

En tanto, por el lado del comité oficial de acreedores no garantizados de la compañía, son cinco los convocados: Thomas Wagner, cofundador y gerente de Knighthead Capital Management -inversionista que ofreció US$ 400 millones para el tramo C y otro aporte para el tramo A-; Charles Otton, co-jefe global del Grupo UBS; Arturo Fermandois, socio del estudio chileno de abogados Fermandois; Zul Jamal, director gerente de Moelis & Company, y Octavio Bofill, socio de Bofill Mir & Alvarez Jana Abogados, quien la semana pasada presentó una dura crítica a la propuesta del tramo C al que buscan acceder los principales accionistas de la aerolínea.

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¿Qué esperar?

Según contaron fuentes conocedoras del proceso a DF, en este proceso se juega el futuro de la reorganización de Latam. “Sin financiamiento perderán su capacidad de preservar sus activos. Eso pondrá fin a su capacidad de reestructuración”, aseguraron.

Todo apunta a que “probablemente” el juez dará luz verde a las ofertas, aunque los expertos consultados reconocen que todo dependerá de lo que los objetores presenten en esta oportunidad. “El juez podría insinuar cuál será su decisión, pero podría optar por tomar un receso para permitir nuevas negociaciones. Aun así, vemos como muy probable que el juez apruebe la financiación, ya que no se ha podido encontrar una oferta claramente mejor”, apuntaron.

Por su parte, desde Oaktree Capital Management -que aportó recursos por un total de US$ 1.300 millones para el tramo A- y es asesorada en nuestro país por DLA Piper Chile- introdujo una moción pidiendo “respetuosamente a esta Corte anular las objeciones y conceder el alivio solicitado”.

Arturo Yrarrázaval, Profesor de Derecho Económico de la UC.

"Los requisitos y procedimientos
establecidos para el DIP se han cumplido"

En un escrito presentado ante la Corte de Nueva York, el abogado Arturo Yrarrázaval - socio de Yrarrázaval, Ruiz-Tagle, Ovalle, Salas & Vial, desde 2018-, respondió a tres de las críticas más duras que han recibido las propuestas para el Tramo C del financiamiento DIP de Latam.
Yrarrázaval, como consejero presentado por la parte deudora y quien hoy participa como uno de sus tres testigos, aseguró que la recaudación de aportes bajo el proceso de Capítulo 11 que lleva a cabo la aerolínea en Estados Unidos no viola, en ningún sentido, la ley chilena. Se refirió, además, al quórum necesario para aprobar el financiamiento, que la semana pasada fue desestimado por el abogado Octavio Bofill, como testigo del Grupo Ad Hoc de bonistas.
El también profesor de Derecho Económico de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica, aseguró que "en cuanto al Contrato de Préstamo DIP, los requisitos y procedimientos establecidos se han cumplido hasta esta fecha".
Además, concluyó que, como asegura que es en el caso actual de la aerolínea, "una corporación no puede violar el deber de cumplir con los requisitos establecidos en la Ley de Corporaciones, que incluyen, entre otros, el poder exclusivo de los accionistas para aprobar un aumento de capital; el poder para aprobar ciertas acciones corporativas por 2/3 de los votos de los accionistas con derecho a votar, y los derechos preferentes otorgados a los accionistas para suscribirse a emisiones secundarias".
Asimismo, señaló que "el reconocimiento del procedimiento del Capítulo 11 por parte de un tribunal chileno no alterará ni eliminará el deber" de la firma de cumplir con la ley.

Arturo Fermandois, Socio del Estudio Fermandois.

"El tribunal chileno debe hacer cumplir
una decisión si es acorde a la ley de insolvencia"

En la contraparte a la representación de la aerolínea chilena Latam estará, como uno de los testigos del Comité oficial de acreedores no garantizados, el abogado Arturo Fermandois.
Socio del Estudio Fermandois, académico y exembajador en Estados Unidos, expuso en una declaración ante la Corte de Nueva York las críticas que se han hecho al financiamiento DIP que esta semana deberá ser aprobado o rechazado por el juez.
Fermandois apeló a los aspectos técnicos considerados en la Ley de Insolvencias Transfronterizas y aseguró que "una decisión judicial que diluye las acciones comunes de Latam hasta el punto de casi inutilidad con todas sus consecuencias lógicas, limitando o incluso eliminando derechos preventivos o aumentando el capital, sin seguir las formalidades del derecho corporativo chileno, no afectaría el derecho de propiedad de los accionistas de Latam", si es que se cumplen una serie de requisitos.
En tal caso, el experto apuntó en el documento a los puntos relativos al derecho de propiedad. "El tribunal chileno debe hacer cumplir una decisión del Tribunal de Quiebras de Estados Unidos emitida en dicho caso de insolvencia transfronterizo, de conformidad con la ley de insolvencia chilena", indicó Fermandois.
En este sentido, señaló que "no puedo anticipar si las limitaciones específicas sobre los accionistas de Latam impuestas por un posible plan de reorganización serán proporcionales, porque no se han emitido. Este análisis requiere una medida específica para evaluar".