Cleary Gottlieb: los casos emblemáticos de la firma global detrás de la reestructuración de Latam

El futuro de Latam Airlines Group está en manos de cuatro firmas de asesoría legal en Estados Unidos con experiencia en reestructuración organizacional y financiera. Dos de ellas ya han trabajado directamente con empresas de la industria, cuando éstas se han visto en la necesidad de acogerse al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de EEUU.

Por su parte, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP -conocida como Cleary Gottlieb- figura como la principal representante del “Consejo de deudores” y ya tiene experiencia trabajando con la compañía de bandera chilena.

Y es que, desde el 27 de septiembre de 2019, asesoró al grupo en su asociación estratégica con la estadounidense Delta, un proceso que reunió por primera vez a las principales aerolíneas de América del Norte y América Latina.

Como parte de ese acuerdo, Delta adquirió una participación del 20% en Latam por US$ 1.900 millones.

En esta oportunidad, la firma internacional de abogados con sede en Nueva York, se ha dispuesto a conducir a la empresa de la familia Cueto para redimensionar sus operaciones al nuevo entorno de demanda, dados los efectos del Covid-19, y reorganizar sus balances. Todo esto en coordinación con Claro & Cia. como representante en Chile.

Cleary Gottlieb -fundada en 1946- se está encargando directamente de la presentación, ejecución, negociación y finalización del proceso que podría tomar alrededor de 18 meses y que comenzó la semana pasada.

Los casos de Cleary

Si bien la firma ha estado detrás de numerosos casos de reestructuración de deuda y también se desempeña como asesora de fusiones y adquisiciones alrededor del mundo, hay algunos procesos que llaman la atención y que han marcado su historia.

Argentina, Grecia, Walt Disney, Deutsche Telekom y hasta Google figuran entre sus clientes.

En 2012, un informe de Reuters apuntó que, en 30 años, “la empresa se ha convertido en asesora legal de referencia para los países” en dificultades financieras. “En los últimos cinco años ha representado a Grecia, la República del Congo y Costa de Marfil”, escribió la agencia.

A ello se suma la asesoría que le hizo a Argentina, en 2005, en el marco de la reestructuración de su deuda de US$ 81.800 millones. Siete años después representó a Grecia en su proceso y en el mayor intercambio de bonos de la historia.

En 2014, trabajó con Puerto Rico, para la renegociación de su deuda pública de US$ 72 mil millones.

La situación de Alsacia

Latam no es su único cliente con presencia en Chile. “En 2014, las empresas de transporte público Alsacia y Express se reestructuraron en EEUU a través de un pre-packaged agreement; un proceso de reorganización más corto, análogo al procedimiento de reorganización simplificada de Chile, que duró pocos meses”, explicó a DF Isaac Stevens, profesor de Derecho de la Universidad Diego Portales.

Con esa modalidad, primero se alcanza un acuerdo con los acreedores y, luego, lo valida en el tribunal.

El caso de Latam se ajusta al mecanismo tradicional del Capítulo 11, en el que se inicia el caso ante el juez, se formula un plan para los acreedores, eventualmente se apueba el plan y luego se solicita la confirmación al tribunal. “Es difícil, por no decir imposible, que el caso de Latam tenga una duración similar, pues son procedimientos distintos”, dijo Stevens.

Los otros asesores

También se diferencia del proceso chileno en que en muchos casos suelen primar las variables legales. En EEUU, explicó a DF una fuente conocedora del proceso, las variables financieras y económicas tienen tal peso que involucran asesores legales y financieros trabajando de la mano.

Por ello, Latam también contrató al estudio Togut, Segal & Segal, para ver los conflictos que puedan surgir. Este grupo trabajó con American Airlines, desde noviembre de 2011, hasta diciembre de 2013, cuando emergió del proceso.

En tanto, en el ámbito financiero, estarán FTI Consulting y PJT Partners. La primera es una firma independiente de asesoría comercial global y además asesora a la colombiana Avianca.

La historia y los hitos de la crisis

• Lan comenzó en 1929, año en que se creó la Línea Aérea Nacional de Chile.
• En 1989, el gobierno vendió 51% a inversionistas nacionales y a Scandinavian Airlines System.
• En 1994, los actuales controladores –la familia Cueto- y otros accionistas compran la empresa.
• En 2011, la compañía firma acuerdos vinculantes con la brasileña Tam.
• En 2012, nació Latam Airlines Group. Y en 2014, surge Latam, una nueva marca que adoptaron Lan, Tam y sus filiales.
• En 2019, fracasa el intento de aliarse con American Airlines, Iberia y British Airways.
• En septiembre de ese año, la aerolínea se asocia con Delta Air Lines, la cual adquirió el 20% de sus acciones.
• 2020
• A inicios del año, las restricciones de movilización que surgieron por el Covid-19, llevaron a la empresa a reducir un 95% sus operaciones para evitar mayores contagios.
• El 15 de mayo, Latam confirmó el despido de 1.400 trabajadores en unidades de Chile, Colombia, Ecuador y Perú para reducir costos por el impacto del coronavirus.
• El 25 de mayo, Latam decide acogerse al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos, con el objetivo de iniciar su reestructuración operacional y financiera.
• El 26 de mayo, la empresa informa a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) en Chile que no cumpliría con sus obligaciones financieras. Por ello, repartiría dividendos correspondientes al ejercicio de 2019 a sus accionistas, previstos para ser pagados el 28 de mayo de 2020.
• El 28 de mayo, el CFO de la empresa, Ramiro Alfonsín Balza, se presenta ante el tribunal de Nueva York y presenta los alegatos.