Razones de IFC para nuevo informe: valorar el alcance de potenciales beneficios de fusión


Valorar el alcance de potenciales beneficios para “CorpGroup y sus accionistas” por la fusión entre Itaú Chile y CorpBanca, sería el principal motivo que llevó al International Finance Corporation (IFC), a pedir un tercera opinión a un banco de inversión.

No es un misterio que la operación financiera más importante de la región, que dará vida a una entidad financiera que concentrará el 12% del mercado local, necesita la aprobación del IFC para ser realidad.

Pero lo que más sorprende es el motivo que impulsa al brazo financiero del Grupo Banco Mundial a pedir esta tercera opinión independiente: el hecho de que justamente ese análisis no estuviera contenido en las dos “fairness opinion” de Bank of America Merrill Lynch y Goldman Sachs.

Potenciales beneficios


El IFC anunció su ingreso a la propiedad de CorpBanca a fines de 2012, principalmente por el rol que podría cumplir esta entidad en el desarrollo financiero de Colombia. Por eso, entra en el aumento de capital que realiza el banco local para financiar la adquisición de Helm Bank.

Pero el IFC, cuando invierte en una entidad, pone ciertos requisitos, como tener buenos estándares de gobiernos corporativos, y otras condiciones, como por ejemplo, mantener el mismo controlador.

CorpGroup, que cedió su opción preferente en ese aumento de capital, firmó un pacto de accionistas con IFC, en el cual se comprometía a mantener el control del banco. Por esto, esta fusión necesita que el IFC la apruebe.

Consultado el IFC por el motivo que lo impulsó a solicitar este tercer informe, la entidad respondió que “continúa su evaluación de la potencial fusión entre Corpbanca e Itaú Chile. Considerando el alcance internacional de la fusión propuesta, IFC buscará una evaluación independiente para valorar el alcance de los potenciales beneficios para CorpGroup, sus accionistas y/o sus afiliados”.

En su respuesta, el brazo financiero del Grupo Banco Mundial, indica que “esta evaluación busca complementar las opiniones emitidas por otras entidades, las cuales no cubrieron estos aspectos de la potencial transacción. La realización de esta operación es importante en el contexto del análisis de IFC sobre las obligaciones de CorpGroup y sus afiliadas bajo el acuerdo de accionistas existente entre IFC, CorpGroup y otras partes.”



Lo que faltó 


Las dos “fairness opinion” de Bank of America Merrill Lynch, y Goldman Sachs, no bastaron ni respondieron, a juicio del IFC, cuál es la valoración de los potenciales beneficios de esta operación para CorpGroup, sus accionistas y/o sus afiliados.

IFC le informó al directorio del banco que necesitaban otra opinión. Y CorpBanca no dejó pasar este requerimiento del brazo financiero del Grupo Banco Mundial. Por esto, solicitó una opinión independiente al Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad de Chile. Fuentes cercanas al grupo explicaron que optaron por esta institución por su prestigio, seriedad y conocimiento del mercado.

Sin embargo, para el IFC esta opción tampoco fue suficiente, y pese a todos estos argumentos, optó por buscar otra tercera opinión.

¿Qué analizaron los informes anteriores?


Tanto BofA Merrill Lynch como Goldman Sachs concluyeron en sus informes que la fusión entre Itaú y CorpBanca era “fair” para todos los accionistas.

Ambos asesores entregaron una opinión escrita, con fecha 29 de enero de 2014, indicando que a partir de esa fecha, “la ecuación de canje chilena prevista en la fusión Itaú CorpBanca fue justa, desde un punto de vista financiero de CorpBanca”.

ITAÚ PRESENTA MOCIÓN PARA DESESTIMAR

Itaú Unibanco ingresó una moción para desestimar la demanda de Cartica ante los tribunales estadounidenses, siguiendo el mismo camino que los recurridos ligados a CorpBanca. En junio, Cartica incluyó al banco brasileño en la demanda ingresada en marzo de 2013 contra CorpBanca, CorpGroup, Álvaro Saieh, los directores del banco y dos de sus principales ejecutivos. La acción, inicialmente, buscaba oponerse a los términos de la propuesta de fusión entre Itaú Chile, controlado por Itaú Unibanco, y CorpBanca, controlado por el grupo Saieh. La acción judicial luego fue modificada y agregó una solicitud de indemnización por perjuicios. Así, al igual que la defensa del banco local, Itaú sostiene que carece de fundamento el argumento de Cartica respecto de falta de información, ya que toda la información pertinente ha sido revelada. Agrega que "los demandantes no pueden demostrar un daño irreparable como una cuestión de derecho, y su solicitud de medidas cautelares es ahora discutible". El documento agrega que "incluso si la demanda no es discutible, debe todavía ser desestimada, porque los demandantes no tenían una reclamación en el primer lugar".