1 La Polar pese a ser una sociedad anónima abierta, activa en el mercado de capitales, y que contaba con un negocio crediticio destinado a un segmento de mercado de alto riesgo y con planes de expansión internacional, carecía de una estructura de control interno que permitiera advertir oportunamente las debilidades de los canales de comunicación destinados a proporcionar información a los directores y la falta controles adecuados que mitigaran los riesgos relevantes de los distintos negocios desarrollados por dicha entidad. Asimismo, no existían mecanismos que identificaran y resolvieran adecuadamente los conflictos de interés que afectaban a varios de los ejecutivos principales de la compañía.
La gerencia de contraloría interna fue creada tan solo el año 2007 como respuesta a los requerimientos contenidos en la Circular Nº 17 de la SBIF y su creación estuvo muy alejada con la observación de las mejores prácticas, ya que dependía de la gerencia corporativa de administración y no del directorio, lo que podía afectar su independencia, aún más, dicha gerencia nunca reportó al directorio ni al comité de directores y no consta que haya sido requerida en tal sentido por dichos órganos.
Que, la falta de una adecuada estructura de control se manifestaba en su desorden interno en cuanto a la oportunidad y nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos implementados en las distintas áreas de negocios, instalándose como parte de la cultura organizacional una situación de hecho en que la política seguía a la práctica y no la práctica a la política.
Además, se observa una falta de interés manifiesta por parte del directorio sobre la actuación de la gerencia de contraloría interna. Previo a su formación, nunca el directorio manifestó su preocupación por la ausencia de un área de contraloría interna y, una vez creada, jamás se involucró en el actuar de la misma. Es así como consta que ni el directorio y el comité de directores pidieron presentaciones o informaciones de dicha gerencia. Asimismo, nunca manifestaron reparos por la falta de un gerente de contraloría interna entre los años 2008 y 2011.
2 Que, de las distintas declaraciones tomadas en el marco de esta investigación, existen indicaciones suficientes para sostener que las renegociaciones unilaterales y la inadecuada determinación de las provisiones de Empresas La Polar empezaron, a lo menos, el año 2006 y sólo cesaron en junio del año 2011.
3 Que, según los antecedentes con que cuenta esta Superintendencia hasta la fecha, aún cuando estas prácticas habrían sido conocidas a cabalidad por Pablo Alcalde y Nicolás Ramírez, quienes oficiaron de gerente general, y por los gerentes corporativos de productos financieros, Julián Moreno, administración, María Isabel Farah e informática y logística, señor Pablo Fuenzalida, y por distintos ejecutivos principales de La Polar, el directorio nunca tomó conocimiento de aquello.
4 Que, se pudo comprobar que estas prácticas estaban institucionalizadas en la compañía, al extremo que con el fin de optimizarlas, se implementó una herramienta computacional, cuya reacción se requirió formalmente a la gerencia de informática y que tenía por fin procesar automáticamente la situación de los clientes que debían ser objeto de repactación.
5 Que las prácticas de renegociaciones masivas fueron advertidas reiteradamente en distintos informes preparados por la gerencia de contraloría interna de la compañía. Así, en el numeral 23 del Informe de Auditoría Interna “Cumplimiento de circular Nº 17 Sbif 2008”, específicamente en la parte referida a las observaciones 2008. Proceso de Cobranza, se señala que no está definido formalmente el límite de renegociaciones que puede efectuar un cliente, lo que propicia un número excesivo de ese beneficio y muestra que de 599.802 clientes con renegociaciones y, a modo de ejemplo, menciona un cliente que tenía 134 renegociaciones.
Agrega que los documentos en todo momento estuvieron a disposición de los directores para su revisión, sin que algún miembro del directorio haya consultado por ellos o por algún otro informe preparado por la gerencia de contraloría interna.
6 Que, en el periodo analizado, se observa una falta de diligencia en el directorio de la entidad para realizar un control adecuado a la calidad crediticia de la cartera de clientes. Así, según consta en las actas de sesión de directorio y en los informes presentados al directorio, hasta mayo de 2010, riesgo de la cartera era analizado en profundidad únicamente de manera trimestral, aún cuando el negocio financiero era una de sus principales áreas de negocios.
De lo anterior se desprende que, durante un extenso periodo, el directorio de la compañía no requirió la información necesaria para determinar el número de renegociaciones por clientes, y por ende, no podía monitorear apropiadamente dicho indicador de la cartera. Así tampoco, nunca tuvo información a la vista que le permitiera determinar la rotación de los créditos otorgados a sus clientes.
7 Que, a modo de ejemplo, la falta de diligencia del directorio también se manifiesta en sesión de directorio de fecha 29 septiembre de 2010. En dicha sesión, el gerente corporativo de productos financieros Julián Moreno presenta un modelo de categorización de clientes que comprenden las clasificaciones A hasta E y la categoría N para clientes nuevos, siendo E la peor categoría de dicho modelo.
8 Esta falta de diligencia se reitera cuando en las sesiones de fechas 22 y 24 de noviembre de 2010, tanto el comité de directores como el directorio toman conocimiento que se podrían efectuar más de una renegociación de un mismo cliente.
9 Que, la falta de diligencia del directorio se vuelve a manifestar en su tardía respuesta ante la ausencia de la información requerida para el monitorio de la cartera. Si bien, en diferentes oportunidades miembros del directorio solicitaron mejoras en dicha información, este requerimiento no fue efectuado con la oportunidad debida.
Asimismo, se nota la ausencia por parte del directorio de procedimientos destinados a verificar o cruzar la información proporcionada por la administración para determinar eventuales inconsistencia. Esto se advierte al constatar que en ningún acta de sesión de comportamiento de la tasa de pago de la cartera.
10 Que tampoco se observó una actitud diligente, ni por parte del comité de directores ni por parte del directorio, para cuestionar el plan de cobranza que se estaba diseñando para efectuar 40.000 cobranzas judiciales mensuales, el cual fue presentado al comité de directores en sesión de fecha 26 de enero de 2011, en tanto el directorio en plano tomó conocimiento el 30 de marzo de ese mismo año.
El plan de cobranza presentado por la administración detallaba que la meta de este plan era efectuar 40.000 demandas mensuales, acelerar el proceso judicial de 180 días a 120 días de mora, aumentar el número de empresas de cobranza de 1 a 6 para lograr que tan solo en un plazo de 2 años senear la cartera. Asimismo, en diferentes presentaciones se informó al comité y al directorio que a marzo de 2011 ya se habian ingresado 127.467 clientes a conranza judicial.
El directorio no cuestionó la magnitud de dicho plan y la necesidad por parte de la administración de efectuar este número tan elevado de cobranzas judiciales mensuales, teniendo como antecedentes que según los datos contenidos en informes mensuales que se presentaban en informes de directorio, en el periodo 2007 a 2010, los saldos adedudados por los clientes morosos a más de 120 días explicaban unicamente en promedio el 18% de los saldos adeudados de los clientes de Empresas La Polar.
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