CEO de Toshiba renuncia tras revuelta en el directorio contra oferta de compra de CVC por US$ 20 mil millones

L. Lewis y K. Inagaki en Tokio y K. Wiggins en Londres

El director ejecutivo de Toshiba decidió dimitir luego de que la "vieja guardia" de la compañía lanzara una revuelta en el directorio para bloquear una oferta de compra de US$ 20 mil millones del grupo europeo de capital privado CVC, según dos personas con conocimiento del asunto.

Es probable que la renuncia de Nobuaki Kurumatani se anuncie formalmente mañana miércoles mientras los miembros de la junta se preparan para reunirse a discutir propuestas que colocarían al conglomerado en el centro del mayor acuerdo de compra apalancado de la historia de Japón.

La agitación se produce cuando la firma rival de capital privado KKR planea superar a CVC con una oferta de compra de más de US$ 20 mil millones por Toshiba, según varias personas informadas sobre los planes, lo que aumenta las perspectivas de una guerra de ofertas entre los dos grupos.

Incluso antes de que CVC presentara su propuesta la semana pasada, había signos de una creciente división interna en Toshiba, con algunas facciones descontentas con la forma en que Kurumatani ha tratado a sus accionistas activistas y los cambios que ha implementado desde que asumió el control en 2018.

En la reunión anual de accionistas de la compañía el año pasado, Kurumatani obtuvo solo una tasa de apoyo de 57% para su reelección y, a principios de este año, sus esfuerzos por frenar una propuesta liderada por los accionistas fracasaron en una votación de los inversionistas.

También te puede interesar: Toshiba se dispara en bolsa tras recibir oferta de compra por parte de CVC Capital Partners

Ofertas rivales

Al menos dos de los mayores accionistas de Toshiba han pedido a la junta que considere seriamente cualquier oferta de consorcios liderados por firmas de capital privado, que probablemente incluirían una presencia japonesa significativa para satisfacer la sensibilidad regulatoria sobre una empresa profundamente involucrada en las industrias nuclear y de defensa.

Se esperaba que el directorio de Toshiba debatiera mañana una propuesta de uno de sus miembros para que Kurumatani renuncie inmediatamente como CEO de la empresa que ha dirigido desde que emergió de la crisis financiera en 2018. Kurumatani optó por renunciar antes de verse obligado a hacerlo.

Personas cercanas a la empresa, cuyos mayores inversionistas incluyen a algunos de los mayores fondos activistas de la región, dijeron que la alta dirección de Toshiba se había visto envuelta en una "guerra civil" por el surgimiento de la propuesta preliminar de compra de CVC la semana pasada.

Algunos ejecutivos de Toshiba se habían opuesto a la oferta, citando preocupaciones sobre posibles conflictos de interés. Kurumatani se desempeñó como director de operaciones de CVC en Japón antes de ser nombrado director ejecutivo de Toshiba y Yoshiaki Fujimori, asesor ejecutivo senior de CVC en Japón, también es miembro del directorio del grupo japonés.

Pero las apuestas están a punto de aumentar, con otros grupos, incluidos Brookfield y KKR, listos para presentar sus propias ofertas formales, mientras CVC se prepara para proporcionar más detalles sobre cómo estructuraría una oferta a esta escala. Es poco probable que la salida de un ejecutivo asociado a CVC haga desaparecer esas ofertas.

CVC renunciaría al control

Los enfrentamientos dentro de Toshiba se producen cuando personas cercanas a CVC dijeron que el fondo de compra con sede en Luxemburgo está dispuesto a ceder el control mayoritario de Toshiba a inversionistas nacionales para que su oferta sea aceptable para el gobierno japonés.

“No hay una fuerte preferencia por el control mayoritario”, dijo una persona cercana a CVC. "La propuesta se puede ajustar en consulta con el gobierno".

Si bien la mayoría de las empresas de capital privado prefieren tomar el control mayoritario de las empresas que están comprando, el acuerdo de CVC podría estructurarse de manera similar a cuando un consorcio liderado por el grupo de capital privado estadounidense Bain Capital adquirió la unidad de chips de Toshiba, Kioxia, en 2018. En ese caso, Bain obtuvo una participación con derecho a voto de 49,9% en Kioxia, mientras que Toshiba y el fabricante de productos ópticos Hoya se quedaron en conjunto con el 50,1% restante.

CVC le ha dicho a Toshiba que planea formar un consorcio, pero no ha dejado en claro quiénes serán sus coinversores. Personas cercanas al fondo dijeron que está abierto a trabajar con fondos de inversión respaldados por el gobierno japonés, como Japan Investment Corporation, para recibir autorización regulatoria.

CVC, KKR y Brookfield, que adquirieron Westinghouse de Toshiba en 2018 después de que la empresa nuclear estadounidense se acogiera a la protección por quiebra, declinaron hacer comentarios.