Corte respalda a acreedores y obliga a WOM a entregar documentos exigidos por críticos a “mala gestión” de sus dueños

Una dura derrota sufrió el dueño de WOM, el fondo de inversión Novator Partners, en la Corte de Quiebras de Delaware. Ayer miércoles, la jueza Karen B. Owens, a cargo de la reorganización de la empresa bajo el Capítulo 11, echó por tierra los argumentos expuestos por la compañía, que tenían como propósito impedir la entrega de tres documentos claves que, según acreedores, justificarían las acusaciones contra la cuestionada gestión de los propietarios de la firma.

“El grupo ad hoc ha planteado cuestiones serias y preocupantes en su moción de desestimación, y tiene derecho a la exhibición de documentos. No necesita depender de las investigaciones en curso de otras partes”, remató Owens.

El conflicto partió hace unos días cuando el grupo ad hoc de acreedores solicitó la autorización de la corte para ordenar la exhibición de documentos con el fin de preparar la audiencia del 20 de junio. En esa fecha, la instancia decidirá no sólo si WOM puede continuar en reestructuración en Estados Unidos, sino que también se evidenciará el papel que jugó el empresario islandés Thor Björgólfsson -presidente de Novator Partners- durante sus años como controlador de la firma.

Tras escuchar a ambas partes, la jueza Owens determinó que el grupo ad hoc cumplió con demostrar la importancia de la exhibición para demostrar una posible “mala gestión”. En tanto, expresó que los argumentos en contra de WOM “no están respaldados en absoluto por ninguna prueba”.

La defensa de WOM, en manos de Samuel Hershey, socio de White&Case, expuso que era complejo entregar lo que se pedía, pues había en curso una investigación interna para esclarecer el cuestionado manejo de fondos de Björgólfsson. En simple, la justificación fue que era una indagación que “recién partía”.

“Novator continúa cobrando honorarios de gestión muy sustanciales (...) El exCEO, Chris Bannister, rechazó estas tarifas a fines de 2023 y las redujo a la mitad, por US$ 525.000 mensuales”.

Stuart Steinberg, representante de grupo Ad Hoc de Acreedores.

“El grupo ad hoc ha planteado cuestiones serias y preocupantes en su moción de desestimación, y tiene derecho a la exhibición de documentos”.

Karen B. Owens, jueza de la Corte de Quiebras de Delaware, Estados Unidos.

“No ocultamos nada, pero, para ser claros, esas investigaciones se encuentran en sus etapas preliminares y llevarán tiempo”.

Samuel Hershey, representante de WOM y socio de White&case.

Por su parte, el abogado de los acreedores Stuart Steinberg, socio de Dechert, cuestionó ese argumento afirmando que Björgólfsson utilizó a WOM -mediante tarifas y retiros- como una “alcancía personal”.

Así, la jueza se pronunció: “la fuerte confianza del deudor en las investigaciones en curso del comité y del director está fuera de lugar. Esas indagaciones no afectan el derecho del grupo ad hoc a obtener una exhibición (...) esas investigaciones parecen darse en un contexto informal y no regido por las normas federales”.

Adicionalmente, la jueza autorizó a WOM para incrementar el acceso a recursos para el pago de proveedores sin conexión por US$ 43 millones,  del crédito por US$ 210 millones que les otorgó JPMorgan.

Qué se debe entregar

Son tres los documentos que exigen tener los acreedores ad hoc para determinar cómo el dueño de WOM descuidó las finanzas de la compañía y permitió que se deteriorara su estado hasta llegar a la instancia del Capítulo 11 en EEUU.

Stuart Steinberg indicó que tras la llegada de Chris Bannister como CEO de WOM en 2023, el ejecutivo inglés frenó la transferencia de US$ 100 millones desde Chile a la operación en Colombia, la cual fue ordenada por la mesa directiva. De ese monto, sólo se habrían transferido US$ 16 millones antes de que el Bannister detuviera el proceso, explicó el abogado, y agregó que  buscan la orden de pago de esa transacción interna.

El segundo documento corresponde a los millonarios honorarios de administración que recibió el fondo Novator Partners, los que también fueron reducidos por Chris Bannister en diciembre pasado.

“Novator y sus afiliados continúan cobrando honorarios de gestión muy sustanciales. Creemos que lo hacen sin proporcionar un valor equivalente a WOM. El ex CEO, Chris Bannister, rechazó estas tarifas a fines de 2023 y las redujo a la mitad, por US$ 525.000 mensuales”, argumentó Steinberg.

El último punto es el retiro de dividendos realizado en 2022 por  US$ 385 millones, tras vender las antenas en Chile al fondo Phoenix Tower International (PTI).

“No ocultamos nada”

El argumento principal del defensor de WOM Samuel Hershey, socio de White&Case, para detener la entrega de documentos fue que la compañía contrató a un director independiente, Timothy  O’Connor, para hacer una investigación por “reclamos patrimoniales”. Y es que desde que partió el proceso en EEUU, la principal disputa fue el manejo de los dueños de la compañía.

“Bajo la dirección del director independiente Timothy O’Connor hay una investigación sobre reclamos patrimoniales y causas de acción, incluidos posibles reclamos contra Novator. No ocultamos nada, pero para ser claros, esas investigaciones se encuentran en sus etapas preliminares y llevarán tiempo. De hecho, no estoy involucrado, por ende, realmente no puedo decir mucho. Con absoluta certeza, no estarán terminadas en tres semanas antes de la fecha del juicio del 20 de junio”, dijo Hershey.

Respecto a supuestos honorarios a Novator, el abogado expresó que todo tipo de transferencia actual debe ser aprobada por la Corte de Delaware, por ende, descarta que deban ser objeto de análisis.