Los estudios tras la compra de los casinos de Sun Dreams

La venta de los casinos de Sun Dreams en Chile a los hermanos Fischer por US$ 160 millones anunciada hace algunos días, implicó fuertes negociaciones y largas jornadas telemáticas entre sus respectivos equipos legales. Por parte de Sun Dreams, estuvo el estudio Carey con Jorge Carey y Jorge Ugarte a la cabeza y, como contraparte, el abogado Jorge Allende socio de CMS Chile representando a la familia Fischer. 

El proceso

Cercanos al proceso cuentan que durante el primer semestre de 2019 los accionistas de Sun Dreams, la sudafricana Sun International, a través de su filial, Sun Latam (65%) e Inversiones Pacífico, sociedad controlada por los hermanos Claudio y Humberto Fischer (35%), evaluaban la apertura en bolsa de la compañía.

Pero con posterioridad a ello las partes cambiaron de planes y acordaron que Sun International vendiera el 15% de las acciones de Sun Dreams a los Fischer en US$ 85,9 millones, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas. Al cerrarse la transacción, las partes quedarían en igualdad de condiciones, cada una con un 50% de la compañía.

Sin embargo, por diversos motivos el cierre de la venta no tuvo lugar y las partes concurrieron a un arbitraje internacional en que Sun pidió el cumplimiento forzoso de la obligación de Pacífico de pagar el precio, argumentando que las condiciones acordadas (entre ellas la autorización de la Superintendencia de Casinos de Juego) habían sido cumplidas; mientras que, por su parte, Inversiones Pacífico negaba que tales condiciones se hubieran cumplido.

En el intenso arbitraje internacional en que se pedía cumplimiento forzoso se pusieron a prueba diversas cláusulas típicas de los contratos de compraventa de acciones (conocidos como "SPA") y pactos de accionistas. En esta instancia, Sun fue asesorada por Gonzalo Fernández, socio de Carey, mientras que Pacífico fue representada por Alfredo Alcaíno.

En pleno arbitraje, los hermanos Fischer hicieron una nueva oferta, ahora para la adquisición del 50,1% de Sun International en Sudáfrica, que se anunció bajo la normativa de la Bolsa de Johannesburg. Ante esto, el directorio de Sun International se opuso a la venta aguas arriba aduciendo que se trataba de una oferta hostil y que las partes se encontraban en medio de un arbitraje. Luego de esto, la compraventa aguas arriba no prosperó.

Sorpresivamente, a comienzos del mes de agosto las partes decidieron dar un nuevo giro a la transacción y acordaron concretar la venta de la totalidad de las acciones de Sun International en Sun Dreams a la sociedad controlada por los hermanos Fischer, quienes hicieron una apuesta fuerte por este negocio, con incierto futuro en lo inmediato pero a la cual ven un interesante potencial de largo plazo, y cerraron en la suma de US$ 160 millones más un precio variable en caso de cumplirse ciertas condiciones. El acuerdo incluyó el depósito en escrow por parte de Pacífico de US$ 60 millones, según fue informado a la Bolsa de Johannesburg.}

Los contratos se suscribieron hace algunos días y la transacción se informó al regulador tanto en Sudáfrica como en Chile, dando por cerrado una transacción que tomó más de un año en materializarse.