DF Lab Opinión / Vesting y Reverse Vesting

Cuando se analiza cómo generar incentivos para los integrantes de una start-up, generalmente se piensa en planes de compensación para trabajadores. Esos consisten básicamente en opciones de suscripción de acciones para ciertos colaboradores, las cuales están condicionadas a una temporalidad o también al cumplimiento de determinadas metas.

 Sin embargo, poco se habla del establecimiento de condiciones para que los fundadores de una empresa puedan ser accionistas de esta. Lo habitual es que los founders suscriban y paguen el día cero la totalidad de las acciones de la empresa. Sin embargo, cada día es más frecuente el condicionamiento de la participación accionaria de éstos, lo cual puede ocurrir en el momento de crear la empresa (vesting) o incluso una vez que ya son dueños de las acciones (reverse vesting).

En el vesting, la sociedad mantiene en su poder acciones de propia emisión y las va liberando exclusivamente a los fundadores, sujeto a la permanencia de estos en la empresa y eventualmente al cumplimiento de metas. En general este vesting no dura más allá de cuatro años, lo que se traduce en que al cabo de ese tiempo el fundador se hará de la totalidad de las acciones que le correspondan. El reverse vesting, en tanto, tendrá lugar cuando los fundadores ya dueños de acciones, acuerdan con la empresa una opción de suscripción de acciones por parte de esta última. En este último caso, si no se cumple el tiempo de permanencia, la propia empresa adquirirá las acciones a los fundadores. Cabe señalar que tanto en el vesting como en el reverse vesting el derecho a las acciones generalmente se irá devengando mensual o anualmente en favor del fundador por lo que, si este decide abandonar al segundo o tercer año del vesting tendrá derecho a las acciones por el tiempo en que efectivamente estuvo en la empresa.

 ¿Por qué los fundadores podrían querer algo así? Desde la óptica de estos, es muy habitual que al poco andar uno o varios puedan decidir tomar caminos distintos. Ejemplos hay muchos: un fundador se va a vivir a otra ciudad o fuera del país, a otro le están ofreciendo un buen trabajo en otro lugar, alguno no se lleva bien con otro fundador, etc. La posibilidad de vesting o de reverse vesting se establece, por ende, a modo de incentivos para que los fundadores permanezcan en la empresa.

 Desde la óptica de los inversionistas, por otra parte, es también muy habitual que exijan el vesting para los fundadores, puesto que al arriesgar su dinero los inversionistas quieren asegurarse de que el fundador no dejará botada la empresa cuando las cosas se compliquen.

 En ese sentido, tanto el vesting como el reverse vesting conforman atractivos incentivos para que los fundadores estén alineados con el éxito de la empresa, cuestión que, en la práctica, como señalamos, no siempre ocurre.