Los motivos y el desconocido arbitraje que marcaron la salida de la sudafricana Sun de sus negocios en Chile y la región

Toda la industria de casinos se sacudió en horas de la madrugada. Uno de los pesos pesados  del sector hizo oficial su retirada de Chile y toda la región: Sun International.  Según un hecho esencial, la sociedad Nueva Inversiones Pacífico Sur, ligada al grupo Fischer, llegó a un acuerdo con Sun International para adquirir la totalidad de sus acciones en la compañía Sun Dreams.

Con lo anterior, la firma chilena pasará a controlar el 100% de la propiedad del conglomerado con presencia en Chile, Perú, Argentina, Panamá y Colombia, en una transacción por US $ 160 millones.

Varios son los motivos que obligaron a la sudafricana a dar vuelta a sus planes. Según lo informado, la pandemia por Covid -19 ha tenido un gran impacto en las operaciones del grupo, tanto en Sudáfrica como en Latam.

Sun International explicó al regulador de mercado de su país que bien Sun Dreams tiene una atractiva cartera de activos y una serie de oportunidades de crecimiento, al mismo tiempo se enfrenta a varios desafíos, como por ejemplo, la necesidad de renovar sus licencias de casinos en nuestro país -incluído su ícono: el Monticello-, reformas políticas y sociales en Chile, y la necesidad de asegurar financiamiento para su proyecto ubicado en Iquique.

La disputa que se ha abierto con la autoridad por el modelo de licitación es uno de los elementos que pesó. Fuentes dicen que incluso la sudafricana seguirá con las acciones legales contra la Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ), por el efecto que esta situación pudo haber tenido en el precio de venta de su participación en Sun Dreams.

Pero la principal razón que motivó la operación con los Fischer fue una de las que poco se tenía conocimiento. Comenzó cuando Pacifico Sur Limitada y la subsidiaria de Sun International, Sun Latam en Chile, habían celebrado un acuerdo de compra de acciones, mediante en el cual la sociedad de los Fischer había acordado comprar el 14,94% en Sun Dreams por US$ 85,8 millones, lo que daría lugar a que cada parte tenga una participación del 50% en el capital social de la operadora local.

Eso sí, la transacción no salió como todos esperaban. El 26 de junio las partes se vieron envueltas en una fuerte disputa debido a lo anterior y llevó a Sun Latam a iniciar un procedimiento de arbitraje contra Pacifico Sur para resolver la controversia.

Sin embargo, debido a los efectos más significantivos por la pandemia, la incertidumbre y los costos asociados con los procedimientos de arbitraje, finalmente ambos llegaron a un acuerdo que, para resolver la disputa, acordaron implementar la transferencia de la participación del 14,94% en disputa y agregar el resto de la propiedad que mantenía la sudafricana.

El efecto neto de lo anterior es que Pacifico Sur se quedará con la participación del 64,94% en Sun Dreams por US$ 160 millones.

Los ingresos de la transacción propuesta se utilizarán para reducir aún más la deuda de Sun International en Sudáfrica, fortaleciendo su balance y eliminando los cargos por intereses de Latam.

Las condiciones de la operación

Los términos de la transacción, se basan en que Sun Latam acordó enajenar sus 6.674.732 acciones ordinarias en posesión de Sun Dreams, que representan el 50% del capital social ordinario emitido de Sun Dreams, a Pacifico. 

Además, se estipula que el precio de compra pagadero por Pacifico a Sun Latam para adquirir la participación del 50% restante de Sun Latam en Sun Dreams será la suma de US$ 100 millones, de los cuales US$ 85 millones se pagarán a Sun Latam.

La fecha y US$ 15 millones se mantendrán en una cuenta de depósito en garantía para la liquidación por parte de Sun International de ciertas obligaciones de indemnización asumidas por Sun International cuando Dreams se fusionó inicialmente con Sun International en 2016. 

Además, Pacifico será responsable de pagar a Sun Latam un monto máximo adicional de US$ 53 millones sujeto a ciertas ganancias que están vinculadas a la renovación de cuatro licencias de juego de SCJ en Chile y Sun Dreams.