Acta de directorio de Latam revela motivos para recurrir a ley de quiebras en EEUU y los pasos que vienen

La posibilidad de que ciertos acreedores de Latam decidieran ejercer acciones de cobro forzado, ante la imposibilidad de la aerolínea de remediar incumplimientos, fue uno de los principales motivos que tuvo la compañía para iniciar un proceso voluntario de reorganización financiera bajo la ley de quiebras de EEUU. Así lo explicó el presidente de la empresa, Ignacio Cueto, durante el último directorio de Latam realizado este lunes 25 de mayo, por video conferencia.

La decisión de acogerse a un procedimiento de reorganización reglado bajo el Capítulo 11 de la ley de quiebras del país del norte fue tomada por el directorio de Latam de manera unánime, según el acta de la última asamblea, que fue adjuntada en la solicitud presentada por la compañía ante la Corte de Quiebras de EEUU para el Distrito Sur de Nueva York. En la reunión, Cueto informó que, atendidos los efectos que la pandemia Covid-19 ha tenido en la industria aeronáutica, la compañía estuvo casi dos meses analizando y explorando una alternativa de renegociación con sus acreedores y otras partes interesadas.

Añadió que los tiempos de un proceso convencional, la posibilidad de que durante el mismo los acreedores decidieran ejercer acciones de cobro forzado, sumado a la imposibilidad de curar incumplimientos y la necesidad de implementar una reestructuración integral de la compañía a la que se deban sumar todos sus acreedores y otras partes interesadas, llevaron a considerar como mejor alternativa un procedimiento reglado.

“Hoy en día, la compañía necesita protección de sus acreedores y otras partes interesadas, que se refleje en una suspensión temporal de ejecución, al mismo tiempo que poder continuar operando con sus principales activos, proveedores, partes financistas, reguladores y trabajadores, mientras estructura una reorganización vinculante para ser viable financieramente en un escenario post pandemia”, dijo Cueto en el directorio según el acta.

En efecto, el Capítulo 11 ofrece alivio financiero y reorganización de las deudas sin que se liquide la empresa. Gigantes de la aviación como American Airlines, Delta y United ya se han acogido a este procedimiento con anterioridad.

Una vez aceptada la propuesta de Latam, sus operaciones económicas y reorganización serán supervisadas por el tribunal de EEUU. Luego, la justicia designa uno o más comités para que representen a los acreedores, accionistas y la empresa para armar un plan -en 120 días, extensibles a 180, los que se cuentan a partir del mismo 25 de mayo- que les permita estabilizar sus finanzas.

Al final el plan debe ser aprobado por los mismos acreedores, accionistas, tenedores de bonos y por el tribunal que lleva la causa. Se espera que este proceso dure entre 14 y 18 meses. Si no hay acuerdo se pasa a una liquidación bajo el Capítulo 7, la quiebra, lo que no ocurre tan a menudo. La mayoría de veces las compañías que se acogen a este proceso de reorganización se achican para reducir gastos y liberar activos.

Roberto Alvo, CEO de la firma, evitó proyectar la reducción del tamaño de la aerolínea; sólo dijo que hay distintos escenarios: uno más pesimista.

El aporte de los créditos

“Vemos que la compañía tiene suficiente caja como para mantener su operación hasta fin de año (por lo menos) bajo el entorno actual de ingresos limitados”, indicó JPMorgan.

Destacó que además de tener US$ 1.300 millones en caja, los principales accionistas de la firma comprometieron US$ 900 millones. La familia Cueto maneja, al 31 de marzo de 2020, el 21,5% de Latam, mientras el clan brasileño Amaro, ex dueños de TAM, tiene el 2%. Ayer, Costa Verde, sociedad ligada a las familias, anunció que asumió un compromiso de financiamiento por US$ 300 millones.

La sociedad detalló que el crédito -cuya disponibilidad está sujeta a la negociación de los acuerdos definitivos y que sean aprobados bajo la figura de DIP financiación, es decir, que gozará de prioridad dentro de todas las acreencias- podrá ser asumido por la compañía, por empresas del grupo Cueto y/o firmas ligadas a los Amaro.

Otros US$ 600 millones serán prestados por Qatar Airways, que maneja el 20% de Latam. Delta, dueña de otro 20%, hasta ahora no tiene contemplado aportes. Roberto Alvo dijo que espera que las AFP y fondos de inversión, accionistas de la compañía, también inyecten recursos.

Firma suspendió el reparto de dividendos

Latam informó ayer a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) que en el marco del proceso voluntario de reorganización iniciado en los Estados Unidos, no repartirá dividendos a sus accionistas correspondientes al ejercicio 2019, los que estaban previstos para ser pagados el 28 de mayo de 2020.

Lo anterior se explica porque en el procedimiento se impide a la aerolínea repartir dividendos a sus accionistas mientras ésta se encuentra abocada a la renegociación de sus pasivos que permitan la continuidad de sus operaciones y viabilidad futura.