CSAV define procesos de levantamiento de capital de cara a negociaciones con Hapag Lloyd

A través de un hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), la Compañía Sudamericana de Vapores (CSAV) explicó cómo se estructurarán las capitalizaciones necesarias para concretar una eventual fusión con la naviera alemana Hapag Lloyd.

El 22 de enero del presente año, ambas empresas suscribieron un Memorándum de Entendimiento no vinculante para la combinación de sus negocios portacontenedores y acordaron el inicio de un due diligence para continuar con el proceso.

En su sesión de directorio de hoy, la empresa decidió realizar dos procesos de aumento de capital, además de dar a conocer que esperan materializar acuerdo con la alemana el 30 de junio de este año.

El primero de ellos, que debe ser aprobado por una Junta Extraordinaria de Accionistas a realizarse en marzo de este año, será por US$ 200 millones, y tendrá como objeto completar el financiamiento para la adquisición de las siete naves portacontenedores de 9.300 TEUs actualmente en construcción en los astilleros de Samsung Heavy Industries en Korea, además de cumplir con algunas de las condiciones para el cierre de la eventual fusión con la naviera alemana.

Asimismo, se definió proponer a la Junta que el precio de la acción para este proceso sea igual o mayor al promedio del valor de los títulos de la compañía durante los 60 días bursátiles comprendidos entre el trigésimo y nonagésimo día hábil bursátil anterior a la fecha de celebración de la Junta de marzo.

Por su parte, el grupo controlador de la naviera, Quiñenco, se comprometió a adquirir el remanente de acciones no suscritas por el mercado durante el período de opción preferente hasta completar la recaudación de los US$ 200 millones.

El gerente general de CSAV, Oscar Hasbún, explicó que "el mecanismo de fijación del precio que se propondrá a la Junta de Accionistas debiese resultar en un valor significativamente superior al precio actual de la acción. Lo anterior, combinado con el compromiso del accionista controlador de suscribir, de ser necesario, el total del aumento de capital, es una tremenda señal de confianza en la compañía de cara a esta operación".

La segunda capitalización se realizará sólo si se materializa la fusión del negocio portacontenedores con Hapag Lloyd. De concretarse el acuerdo con la naviera alemana, CSAV realizará un segundo aumento de capital por hasta US$ 400 millones. Esto recursos se destinarán a suscribir el monto comprometido por CSAV en el aumento de capital de Hapag Lloyd (Euros 259 millones, equivalentes al 70% del total que la alemana buscará reunir su capitalización). El remantente será utilizado para cubrir gastos de cierre de la operación.

El directorio estima necesario que en la oportunidad se recaude, al menos, un monto de US$ 200 millones, de modo de levantar recursos para concurrir al aumento de capital de Hapag Lloyd en, a lo menos, la proporción que le correspondería a CSAV en dicho aumento de capital y contar con el financiamiento para completar los saldos de las cuentas de cierre de la transacción.

Respecto de los restantes US$ 200 millones, el directorio solicitó a la administración,que, en el evento que no se recauden en el aumento de capital, y con el objetivo de tener la disponibilidad de recursos necesaria para la ejecución final de la transacción, busque fuentes alternativas de financiamiento, ya sea a través de la invitación a inversionistas a suscribir directamente acciones de Hapag Lloyd en su aumento de capital (en virtud de los derechos de suscripción que le correspondan a CSAV) o vía endeudamiento.

El gerente general de CSAV, Oscar Hasbún, explicó que el directorio de la compañía ha puesto particular énfasis en que la estructura por la cual se realice la inversión en Hapag Lloyd sea eficiente y que, desde ya, se comprometa a distribuir a los accionistas de CSAV el 100% del flujo de caja libre (free cash flow) provenientes de la inversión.

"Al margen de una estructura eficiente, que además va a hacer que los flujos vinculados a la inversión en Hapag Lloyd lleguen a los acionistas de CSAV, debemos asegurarnos que el mercado tenga de manera proctiva acceso a información completa y oportuna respecto de las actividades de Hapag Lloyd. Otro elemento positivo es que, en la práctica, la acción de CSAV se transformaría en la alternativa para que cualquier inversionista del mundo decida invertir también en Hapag Lloyd antes de su IPO, y de cara a la generación de valor que una fusión de este tipo puede generar", señaló.

Asimismo, agregó que "la coyuntura actual de la compañía, en relación a estas conversaciones con Hapag Lloyd, es un paso consistente con la estrategia diseñada para la compañía, la cual se ha ido cumpliendo paso a paso y gracias a la cual CSAV es hoy una empresa nueva y más eficiente".