Tras rechazo de Latam, Azul busca ahora apoyo de sus acreedores para acordar la compra de filial en Brasil

La aerolínea brasileña Azul inició una ronda de conversaciones con las empresas que se dedican al arriendo de aviones para preparar un plan que le permita comprar las operaciones de Latam Airlines en Brasil, en el marco de su proceso de reorganización en Estados Unidos bajo el Capítulo 11.

Y es que la línea áerea de la familia Cueto y Amaro debe presentar un plan de recuperación judicial ante la justicia en Nueva York para junio, lo que le permitiría a Azul presentar una oferta para comprar la filial local, con el apoyo de las empresas de arrendamiento de aeronaves, dado que son un grupo importante de acreedores de Latam Group. 

De hecho, Latam Brasil anunció el lunes el fin del acuerdo de códigos compartidos que tenía con Azul desde agosto del año pasado, alegando un desempeño deficiente. Por su pate, el rival respondió diciendo que tenía un fuerte apetito por la consolidación y que la salida de la empresa chilena sería "una reacción a este proceso".

Según el medio local Valor Económico Azul habría comunicado a Latam Brasil su intención de comprar la totalidad de la operación en el país, pero el grupo chileno, controlado por la familia Cueto, se resistió. Brasil representa alrededor de 60% del negocio del holding con base en Santiago.

Hasta el momento no existe una propuesta formal, y nada debe hacerse oficial antes de que Latam Group presente su plan de recuperación a los acreedores. Según personas familiarizadas con el tema y consultadas por Valor, hay varias formas en que Azul puede financiar la compra la aerolínea de bandera chilena, porque además del dinero puede ofrecer acciones y asumir deudas.

La gestión del plan de compra

Ana Carolina Monteiro, jefa del área de reestructuración e insolvencia de Kincaid Mendes Vianna Advogados y responsable de los acreedores de Latam en Brasil, explicó que el escenario de reorganización judicial hace que el proceso sea confuso, pero viable.

La abogada consideró que para tener éxito, Azul tendría que llegar a un consenso con los acreedores que ayudaron a componer el programa DIP ("Deudor en Posesión") de Latam; estos acreedores tienen preferencia cuando el Grupo Latam comienza a pagar sus deudas en el contexto de la recuperación judicial. Poseen un patrimonio neto DIP de US$ 2.300 millones, financiado por grupos como Oaktree Capital Management, Knighthead Capital, Qatar Airways, que también participan en los grupos Cueto y Eblen.

Para que el plan Azul continúe, sería necesario reconocer en Brasil la reorganización judicial solicitada en Nueva York, a través del Capítulo 11. Este paso precedería a la validación por parte de la Agencia Nacional de Aviación Civil y el Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade).

La nueva ley brasileña de reorganización judicial permite el reconocimiento, pero Latam decidió sobre el tema. En Chile, que también tendría que avalar el trato, la aprobación sería más difícil, ya que se reconoció la recuperación judicial en este país.

Según André Castellini, socio de Bain & Company, la reorganización judicial ha otorgado poderes a los accionistas de Latam para decidir sobre una posible oferta de adquisición. En opinión del experto, otro tema es la visión de importantes empresas asociadas, como Delta y Qatar en Latam y United Airlines en Azul.

Según Ricardo Fenelon, exdirector de Anac, la consolidación no sería una sorpresa. "Esto es algo que pasó en otra crisis del sector", dice. Entre los ejemplos, cita los casos de Delta y Northwest Airlines en 2008 y United y Continental en 2010.

Su valoración es que una eventual consolidación se vería favorecida por la baja superposición de rutas, pero la nueva empresa podría ser el objetivo de "medidas de remedio" del CADE (similar al Tribunal de Libre Competencia en Chile). Juntos, Latam y Azul representaron 62,7% del mercado nacional en los últimos doce meses hasta abril (Azul es más grande).

Portazo de Latam

El presidente de Latam Brasil, Jerome Cadier, fue enfático en rechazar una venta de la filial. Respecto de la posibilidad de abordar esta alternativa a través del proceso de recuperación judicial admitió que es posible. "Se discute el plan. Se puede encontrar más de uno. Los planes pueden competir entre sí", acotó.

Sin embargo, se mostró escéptico debido a todas las aprobaciones que serían necesarias. "Nada impide la exploración de otros planes, pero esto no está en el plan de Latam", añadió.

Para Cadier el grupo no tiene intención de vender sus operaciones en Brasil. "No hay, no hubo, no hay interés en la separación. Latam Brasil no está a la venta", dijo.