Juez rechaza financiamiento para Latam y envía una dura señal a los accionistas

El juez James L. Garrity tardó exactamente 42 días en emitir el fallo para definir el financiamiento vía Debtor in Possession (DIP, su sigla en inglés), con el que Latam Airlines busca recaudar, al menos, US$ 2.200 millones para afrontar su reestructuración en Estados Unidos.

La larga espera terminó, pero la decisión dejó a las partes y a los expertos con opiniones divididas. Y es que el documento de 142 páginas -inusual para este tipo de resoluciones- reflejó la alta complejidad del caso.

Aunque Garrity se muestra a favor de la propuesta en términos generales, por ejemplo del aporte para el Tramo A de la mano de Oaktree, a partir de la página 125 empieza a lanzar duras críticas al Tramo C, al que aportan los accionistas mayoritarios. Con ellas, rechaza específicamente la posibilidad de convertir papeles para el pago de la deuda.

¿El resultado? Al ser el financiamiento DIP un paquete completo, el Juez del Distrito Sur de Nueva York no aprobó "todas las mociones", pero le da la posibilidad a las partes de continuar, o no, con la condición, para así obtener su visto bueno.

El denominado Tramo C incluía aportes iniciales por US$ 900 millones, a los que se le podrían sumar otros US$ 250 millones. En principio, establecía que los accionistas podían definir el pago de la deuda vía cambio de acciones, con un premio de 32%. Sin embargo, durante el proceso, ese poder de decisión pasó a manos de la administración de Latam, y se bajó el incentivo a 20%.

Sin embargo, la propuesta no terminó por convencer al juez.

Ahora, todos los participantes en la fórmula que había presentado la empresa -lo que incluye a la administración, los accionistas y al fondo Oaktree- deberán reevaluar la propuesta y ver sigue siendo atractiva con estos cambios.

Eso sí, la posibilidad de convertir su deuda en acciones no estaría del todo sepultada, porque aún podría ser un camino para negociar una vez definido el plan de despegue de la aerolínea que será ya en 2021.

Si los deudores presentaran un plan idéntico al actual, pero sin la conversión de acción, se espera que el juez de luz verde rápidamente a esa opción.

La alternativa de Jefferies

En el caso de que los Cueto-Qatar decidan restarse de la jugada, Latam Airlines deberá buscar nuevas fuentes de financiamiento donde la opción de Jefferies es, hasta el minuto, la más tangible de todas.

En este escenario, ante los bajos niveles de liquidez producto de la crisis sanitaria, Latam deberá entrar a negociar con quien fueron sus contrincantes durante los tres días de audiencia de fines de julio: Jefferies y Knighthead Capital Management.

El argumento central para la oposición de su crédito fue que el pago a estos prestamistas es un retiro paulatino de los fondos en dos fechas, la primera era originalmente en agosto y la segunda en octubre, pero como el Juez Garrity tardó más tiempo en dar a conocer el fallo se debería hacer ajustes a las propuestas originales.

Si Latam Airlines no recupera sus niveles de operación en el corto plazo y se desata la posibilidad de que no pudiese pagar el financiamiento DIP ofrecido por el fondo de inversiones, deberá convertir su deuda en acciones y podría transformarse este acreedor con prioridad de pago en un accionista "sustancial" de la empresa aérea, dice una fuente del sector.

Dura competencia

Latam inició su reestructuración el 26 de mayo. Durante el proceso, entró Knighthead -de la mano de Jefferies-, quienes apostaron inicialmente por el Tramo C para competir contra la opción Cueto-Qatar. La pelea generó tal interés, que incluso las partes mejoraron las condiciones de sus créditos para asegurar la aprobación del Tribunal, e incluso días antes de que se produjera la audiencia, el fondo de inversión propuso una alternativa adicional para el Tramo A, pero fue desechada inmediatamente por Garrity.

Fechas claves del .....

• 2020
• Mayo
• Martes 26
• Latam Airlines presenta solicitud a la Corte del Distrito Sur de Nueva York para acogerse al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos.
• Dos de los accionistas principales (Qatar Airways y Costa Verde) comprometen US$ 900 millones para la reestructuración.
• Jueves 28
• Declaración de Ramiro Alfonsín, CFO de la firma aérea: Ingresos cayeron 90% desde el inicio de la pandemia.
• Tribunal aprueba primeras solicitudes de Latam donde destaca el rechazo de 24 aviones y los pagos críticos (empleados y proveedores).
• Junio
• Domingo 7
• Tribunal da a conocer el comité de siete acreedores que negociarán con la línea aérea.
• Jueves 17
• Latam Airlines Argentina anunció el cese de operaciones en el país.
• Jueves 24
• Aerolínea obtiene la aprobación de 25 mociones para autorizar los pagos de impuestos y tasas, y continuar con el desembolso a proveedores críticos dentro y fuera de EEUU.
• Domingo 28
• Accionistas formalizan los US$ 900 millones comprometidos en el Tramo C y dan a conocer el funcionamiento del Debtor in Possession (DIP).
• Julio
• Jueves 9
• Aerolínea consigue comprometer inversión de US$ 1.300 millones por parte de Oaktree Capital Management.
• Filial brasileña se acoge al Capítulo 11 por retraso en negociaciones con el gobierno.
• Martes 15
• Acreedores de Latam ahora cuestionan un pago de US$ 10 millones a Oaktree y preparan nuevo plan de financiamiento.
• Latam y Oaktree salen a defender su acuerdo: "Son costos asociados a servicios prestados".
• Miércoles 23
• Latam se anota un triunfo en la Corte: Juez acepta el pago a Oaktree por US$ 10 millones.
• Jueves 24
• Nuevamente acreedores de la aerolínea cuestionan el financiamiento vía DIP.
• Agosto
• Lunes 3
• Fondo Jefferies mete presión y pone US$ 1.300 millones sobre la mesa para el financiamiento a Latam.
• Del 4 al 6 de agosto
• Se realiza audiencia para determinar el financiamiento DIP. Juez deja a Jefferies fuera del Tramo A del financiamiento de Latam, pero vuelve a dilatar su decisión.
• Lunes 10
• Se intensifican los esfuerzos de los accionistas minoritarios en Chile, entre ellos AFP Capital, para que se realice nueva junta y evaluar si existe controlador.
• Martes 18
• Latam reporta pérdidas por US$ 890 millones en el segundo trimestre, pero dice tener caja suficiente para operar.
• Miércoles 19
• CMF no acoge solicitud de minoritarios y dice que Latam no posee controlador.
• Septiembre
• Jueves 3
• Latam solicita más plazo para plan de reorganización en EEUU.

Firma no apelaría para agilizar el proceso

Ya conocida la decisión del Juez James L. Garrity sobre el financiamiento DIP para Latam Airlines, se abre un proceso de 14 días para apelaciones que serán elevadas y revisadas por un tribunal superior. De todos modos, fuentes dicen que es difícil pensar que la aerolínea abrirá este camino, porque podría retrasar muchos meses el proceso.
Esto, porque todavía está la opción de que la empresa, los accionistas mayoritarios, junto a Oaktree, podrían surgir cambios a su propuesta de financiamiento para forzar que les sea finalmente aprobada. Además, si no surgen nuevas opciones para el Tramo C, queda disponible la opción presentada por Jefferies Finance LLC, por los mismos US$ 900 millones, pero con condiciones distintas de desembolso. También podría surgir una nueva oferta.
Hasta ahora, la compañía había cumplido con un paso que debió darse en paralelo a la aprobación del DIP, con la presentación el martes del listado de activos y de pasivos, y los contratos pendientes de ejecución que, en inglés, se denominan Schedules of Assets and Liabilities.
A ello le sigue que se fijen los tiempos para verificar créditos, lo que le permite a los acreedores presentar sus reclamaciones ante el Tribunal. Latam pidió, como fecha límite, el 16 de noviembre. Será un período de cuestionamientos, de objeciones a pagos y eso podría generar, según explicaron los expertos, movimiento en Chile y fuera del país.
"Es el momento más álgido de la discusión. Si la compañía ha hecho bien su trabajo en este periodo, habrá un entendimiento y no debería haber tantas objeciones", apuntó una de las fuentes.
Así las cosas, Latam tendría –tras aprobación del juez- hasta el 21 de marzo para presentar su propuesta de reorganización.

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