Una década de comités de directores

Luis Hernán Paúl

Hace poco mas de diez años se aprobó en Chile la que se llamó la Ley de OPA, la cual introdujo diversos ajustes al funcionamiento de las sociedades anónimas. Uno de los principales cambios introducidos en ese entonces fue la obligación que se estableció para las empresas abiertas de un cierto tamaño para arriba de conformar un comité de directores. También se creó la figura de los directores independientes, entendiéndose por ello aquellos directores que eran escogidos gracias a los votos de los accionistas minoritarios.

Teniendo presente este aniversario y con el objeto de evaluar los resultados y experiencias acumuladas en este período, el Centro de Gobiernos Corporativos de la UC en conjunto con Deloitte organizaron hace un par de semanas un seminario para directores y ejecutivos en el que diversos expositores planteamos nuestra visión sobre este tema.

La opinión general fue que si bien hay empresas en que el comité de directores ha funcionado mejor que en otras, este estamento ha significado un aporte especialmente para el tratamiento de las operaciones relacionadas, las cuales son vistas ahora de forma mas profesional. Dicha función, hubo coincidencia, es considerada la función mas importante que cumple este comité.

Un expositor se manifestó a favor de que los comités de directores, cuando examinan los informes de los auditores externos, se preocupen especialmente de que la realidad financiera de la empresa quede debidamente reflejada en los estados financieros. Asimismo se indicó que no se ve mayor sentido a que los comités de directores sean responsables de examinar los sistemas de compensación y remuneración de los ejecutivos y empleados, ya que dicha función no tiene asociado potenciales conflictos de interés para los directores no independientes, por lo cual es mas lógico que la realice el directorio en pleno o bien un comité ad-hoc del mismo en el que no se de preferencia a que sus miembros sean directores independientes.

Se planteó la importancia de que este comité opere como un estamento asesor del directorio y no como un organismo paralelo que tiene sus propias funciones y opera en forma independiente. Respecto a los directores independientes se hizo ver que con el paso de los años la mayoría han logrado hacerse un espacio en las empresas, en particular aquellos que han optado por desarrollar una buena relación y tener una actitud constructiva con el resto del directorio y los ejecutivos, sin dejar por ello de asumir una actitud firme y oponerse cuando visualizan un perjuicio relevante en los accionistas minoritarios producto de una transacción relacionada. Se destacó el hecho que en el caso chileno también se debe reflexionar sobre el rol que cumplen los directores no independientes. En efecto hay muchas compañías con accionistas controladores que en forma directa y/o a través personas de su confianza ocupan posiciones de directores no independientes que juegan un rol fundamental en la dirección de estas empresas. Por lo mismo, lo normal es que los directores independientes jueguen un rol complementario, no sustituto, al de los directores no independientes. Por otra parte, hubo coincidencia en la conveniencia de efectuar nuevos ajustes en la regulación de los gobiernos corporativos, para avanzar en ciertas materias relacionadas con la participación y derechos de los accionistas, la divulgación de información y transparencia y el funcionamiento de los directorios, y corregir algunos problemas generados con la reforma a los gobiernos corporativos realizada a fines de 2009. También se hizo ver que en las empresas chilenas, al haber accionistas controladores, no está presente por fortuna el problema del incentivo a la toma de riesgos que genera el pago de compensaciones variables exorbitantes que se hizo explícito en la reciente crisis financiera en varias empresas en Estados Unidos.

En el fondo pareciera que el enfoque adoptado en el mundo anglosajón de hacer que los directorios estén conformados en su mayoría por directores independientes no ha funcionado bien. En cambio, en Chile la mezcla que se observa en los directorios de una mayoría de directores nombrados por los accionistas controladores con una minoría de directores independientes, da bastantes mejores resultados sobre todo cuando los controladores dirigen debidamente la empresa.