¿Cómo enfrentar la norma de buenas prácticas de directorios?

Luis Hernán Paúl

Sin perjuicio de los comentarios positivos y negativos que se han realizado sobre la reciente norma de información respecto de los estándares de gobierno corporativo por las empresas emitida por la SVS, lo verdaderamente relevante ahora para las sociedades anónimas abiertas es definir cómo van a enfrentar esta norma.



Y ello hay que hacerlo luego, ya que la primera remisión de la información exigida la deben publicar antes del próximo 30 de junio, pero ésta debe estar referida a la situación en que se encontrarán las empresas al 31 de marzo del 2013. Posteriormente las remisiones de información se harán con los antecedentes existentes al 31 de diciembre de cada año y los directorios deberán entregar el reporte correspondiente antes del 30 de junio de cada año.

A continuación indico un posible proceso que pueden seguir las empresas para abordar esta norma.

El primer paso consiste en identificar las prácticas incluidas en la norma que ya cumple la empresa. En efecto, son muchas las sociedades que han implementado por mutuo propio algunas de las prácticas de gobiernos corporativos que se incluyen en la norma. Me refiero a compañías que cuentan con una o más de prácticas tales como códigos de ética, sistemas de denuncias, políticas y procedimientos para gestión de riesgos y control interno, programas de inducción para nuevos directores, página web actualizada y persona o unidad que cumple función de relación con inversionistas. Unas pocas empresas, incluso, cuentan con sistemas de evaluación de sus directorios.

Hay que tener la precaución, eso sí, de que podrían haber prácticas que se están cumpliendo pero falta formalizar la política, procedimiento, o iniciativa específica que exige la norma contar para considerarla como adoptada.

El segundo paso consiste en identificar las prácticas que no se cumplen pero se estima adecuado y se podrían cumplir al 31 de marzo de este año. En este caso hay dos criterios que pueden servir para escoger que prácticas incluir en este grupo. El primero es la utilidad y/o conveniencia de su aplicación y el segundo la factibilidad de su implementación en el plazo indicado. Hay prácticas como contar con un programa de inducción para los nuevos directores, código de ética o persona o unidad que cumple función de relación con accionistas que son relativamente rápidas de implementar. Otras, en cambio, pueden tomar mas tiempo en su estructuración.

El siguiente paso involucra el desarrollo de las políticas, procedimientos y/o iniciativas para cumplir las prácticas anteriores. En este esfuerzo conviene tener presente que las políticas, procedimientos y/o iniciativas pueden ser mas o menos fáciles de implementar, según la práctica que se trate y el tipo de procedimiento que se decida utilizar en cada caso. Así, por ejemplo, hay desde sistemas de denuncias relativamente simples hasta algunos altamente complejos.

También conviene tener presente que las políticas, procedimientos y/o iniciativas es usual que se le introduzcan mejoras y correcciones. Por lo mismo, no sería extraño que con el tiempo las empresas efectúen ajustes en la forma como adoptan algunas de las prácticas exigidas. 
El próximo paso consiste en identificar las prácticas que no se cumplen pero se estima adecuado y se podrían cumplir antes del 31 de diciembre del 2013. En efecto, hay casos de iniciativas que es prácticamente imposible que estén implementadas en un grado significativo antes de fines del primer trimestre, ya que las actividades a realizar para su adopción toman algo mas de tiempo. Pero si adopta una práctica relevante antes de fines de año podría informarlo al mercado si lo estima conveniente hacerlo.

Queda, además, un aspecto faltante no menor. La identificación de las prácticas que se estima no deben cumplirse y la justificación para ello.

Por último, la norma deja espacio para que las empresas identifiquen otras prácticas que tienen adoptadas que estimen relevante informar.