Cartica critica acuerdo y pacto de accionistas, Corpgroup y CorpBanca dicen que es antojadizo


Cinco días después de que CorpBanca dio a conocer íntegramente el pacto de accionistas y el acuerdo de fusión, Cartica Capital, el fondo estadounidense que posee el 3,2% de CorpBanca, hizo públicas algunas declaraciones en torno al análisis preliminar de los documentos.

Pero no son los únicos que analizan la transacción. Fuentes de las AFP confirman que también se encuentran analizando la operación y en especial los cuestionamientos difundidos por el hedge fund. No obstante, fuentes de otras administradoras han explicado que el horizonte de la transacción aún es lejano y no están viendo el tema, porque la junta de accionistas se convocará tras ser visada por los reguladores, lo que sería el último trimestre del año.

En tanto, fuentes cercanas a Cartica explican que existen nuevos detalles cuestionables, que permiten detectar más vías para canalizar dinero para CorpGroup; la apertura a bolsa de CorpBanca Colombia tras la fusión; la política de dividendos y otros acuerdos para el beneficio de CorpGroup que afectarían la estructura de capital del banco fusionado y los detalles del modelo de gobierno corporativo que beneficia a lo controladores del nuevo banco.

Fuentes cercanas a CorpGroup y CorpBanca indican que es antojadizo decir que la salud del banco podría ser puesta en riesgo ya que “se debe considerar lo mencionado por el Gerente General de CorpBanca en la junta de accionistas respecto a que el nuevo banco fusionado tendrá un índice de Basilea de 16%, nivel que da una fortaleza financiera importante y que permite tomar nuevas oportunidades de crecimiento”.

Mike Lubrano, director managing de Cartica, enfatizó que los términos de estos acuerdos “son completamente inapropiados e inaceptables en el contexto de una compañía listada en bolsa con accionistas minoritarios. Si CorpGroup e Itaú desean ejecutar la nueva institución de este modo, deberían sacarla de bolsa”.

En tanto, Teresa Barger, Directora Gerente Senior de Cartica, dijo que los acuerdos de gobierno corporativo son “tan radicalmente injustos que debería ser una atrocidad para cualquier inversionista brasileño, chileno, colombiano o estadounidense. El Acuerdo dice expresamente que los directores deberán votar según las instrucciones de los accionistas controladores o serán despedidos. En cada uno de estos cuatro países, los directores tienen la obligación de votar por el bien de todos los accionistas. Esto debería ser una vergüenza para Itaú Unibanco, un actor financiero global de confianza”.

Fuentes cercanas al fondo explican que las disposiciones de los acuerdos entregan inusuales y numerosos caminos para que CorpGroup (CG) acceda a dinero en efectivo; no sólo en el inicio sino que también durante los siguientes ocho años. Además del derecho a vender hasta un 6,6 % de las acciones de CorpBanca (CB) a Itaú, también se concederá a CG un previamente no divulgado "dividend put" para vender acciones adicionales a Itaú en caso que los dividendos caigan por debajo de los US$ 370 millones. Cabe destacar que en ambos casos CG se reserva el derecho de recomprar dichas acciones no al precio de mercado (como indicó CB anteriormente), sino que al precio de venta inicial, más los intereses a una tasa por debajo del mercado.
Fuentes de CG y CB explican que todos los derechos deben ser evaluados en el contexto de las obligaciones asumidas por CG. Por esto, no sería objetivo analizar este pacto de accionista sólo desde la vereda de los derechos que tiene CG. Por ejemplo, las disposiciones cuestionadas que le dan liquidez a CorpGroup obedecen a que el mismo pacto impide a este grupo vender parte de sus acciones. Esta limitación, indican, fue impuesta exclusivamente a CorpGroup a la cual no está obligado ningún otro accionista minoritario.

También se analiza el hecho de que hasta ahora, no estaba completamente revelado que CorpGroup (CG) e Itaú acordaron que el banco en Colombia salga a bolsa tan pronto como sea posible después de la fusión de los bancos. Fuentes cercanas a Cartica explican que si la nueva entidad colombiana realiza un IPO después de la fusión, entonces no existiría razón para pagar un precio que no es de mercado por la participación de CG y los demás accionistas minoritarios antes del IPO -a menos que, por supuesto, esto sea simplemente un "ventajoso acuerdo" para transferir dinero en efectivo de los accionistas de CorpBanca  (CB) a CG.
Fuentes ligadas a CG y CB indican que el IPO es abordado en el actual Pacto de Accionistas con Helm Corporation (HC). Si los accionistas de HC no venden, entonces "Itaú-CorpBanca" podrán lanzar un IPO de la entidad colombiana. En el caso de que HC venda no será necesaria una apertura a bolsa.
Enfatizan que no es efectivo que la compra del resto de porcentaje de CB Colombia no se hará a precio de mercado. Los bancos en Colombia se transan en promedio en una relación de 1,88 veces y la propuesta es de 1,69 veces. Destacan que el directorio  aprobó la transacción considerando el fairness opinion Bank of America Merrill Lynch y Goldman, Sachs & Co.

Cercanos al fondo explican que se analiza detalladamente la política de dividendos y las concesiones para el grupo Saieh, que perjudicarían el capital y la salud del banco fusionado. Esto, porque en el pacto, Itaú acordó que los ocho años siguientes a la fusión, el banco será gestionado de manera que pague por lo menos US$ 370 millones en dividendos anuales en efectivo. Fuentes ligadas a Cartica explican que el acuerdo indica que si hay un déficit en cualquier año, el banco maximizará su uso del capital Tier II para aumentar la probabilidad de alcanzar ese objetivo, independientemente de si la combinación de capital resultante es óptima para la salud y la solidez del banco a largo plazo.
Fuentes de CG y CB hacen hincapié en que esta es "una interpretación equivocada y antojadiza del pacto". El acuerdo contempla un presupuesto y plan de negocios anual con el objetivo principal de cumplir con una estructura de capital sólida equivalente al menos a la que tienen en promedio los tres bancos más grandes del país. Como segunda prioridad está el pago del dividendo mínimo anual en efectivo de US$ 370 millones y en tercer lugar, alcanzar los niveles mínimos de crecimiento y otros objetivos razonables. Por eso, indican, no es efectivo,  que se pueda ver perjudicado el capital ni menos la salud del banco fusionado.

Cercanos al fondo explican que también se analiza el hecho de que el modelo del gobierno corporativo pudiera ser unilateral; porque en el pacto de accionistas se presenta un modelo de directorio diseñado exclusivamente para servir a los intereses de CG e Itaú, el que dejaría, según explican, a los demás accionistas desprotegidos y sin influencia sobre la composición del directorio o la dirección de la nueva institución. Estas fuentes puntualizan que se puede despedir a cualquier director nominado por Itaú o CG que no vota como un bloque según las instrucciones de Itaú; que el brasileño ejercerá influencia sobre el director independiente que dirige el Comité de Directores para nombrar a uno de los nominados de Itaú a dicho comité y que el Comité de Auditoría estará compuesto por personas designadas por Itaú (3) y CG (2); y no los directores independientes que es congruente con las mejores prácticas internacionales.
Cercanos a CG y CB explican que el pacto de accionistas define acuerdos que respetan todas las normas en materia de Gobierno Corporativo, considerando las participaciones accionarias que tendrá cada una de las partes en el banco fusionado. Agregan que Itaú y CG están respetando completamente la normativa y su espíritu en esta materia. Obviamente el banco contará con el comité de directorio que establece la ley, el cual lo integra una mayoría de directores independientes.