El millonario monto que recibirá el banco de inversiones Lazard por asesorar a CorpGroup Banking en el Capítulo 11 de EEUU

Un nuevo asesor busca incorporar CorpGroup Banking (CGB) al proceso de reorganización que lleva a cabo en Estados Unidos tras acogerse al Capítulo 11 del Código de Quiebras en Delaware.

Los representantes legales de la compañía ligada al grupo Saieh ingresaron una moción pidiendo que el banco de inversión Lazard asuma la calidad de asesor del proceso. 

En escrito resaltaron que la firma "está familiarizada con los negocios de los deudores debido al trabajo previo" que llevó a cabo a contar de 3 de junio de 2020.

Se detalló que asesoró a CorpGroup Interhold SpA; CorpGroup Banking S.A.; CorpGroup Financial Chile SARL, sucursal en Chile; Inversiones Gasa Limitada; Inversiones Torre CG SA; Inmobiliaria Playa Las Golondrinas SA; CorpGroup Holding Inversiones Limitada; Compañía Inmobiliaria y de Inversiones SpA; Inversiones Terra SpA; Matriz Terra SpA; Retail Holding SA; Retail Holding II SpA; Inversiones SAMS SpA; e Inversiones SMU Matriz Limitada. Todas sociedades vinculadas al grupo Saieh.

Cabe recordar que uno de los hombres claves en el proceso de conversaciones que asesoraron a CGB en la negociación con los bonistas el año pasado fue el managing director de Lazard, Gregorio Charmas, una vez que se reconoció los problemas de liquidez de la empresa a los acreedores y al regulador de EEUU.

Con más de 25 años en el negocio de reestructuraciones de deuda, Charmas es conocido de los bonistas chilenos, ya que en agosto de 2011 fue contratado por La Polar para liderar la reestructuración financiera de la compañía de US$ 1.000 millones, en momentos de la profunda crisis que vivía el retailer por el caso de las repactaciones de su tarjeta de crédito.

Dada esta experiencia previa, señalaron en EEUU que "retener a Lazard es lo mejor para sus estados y acreedores". Indicaron que el banco de inversión ha estado detrás de 250 procesos de reestructuraciones desde 1990, llegando a representar a más de US$ 1 billón en activos de deudores.

CGB aseguró que "los recursos, las capacidades y la experiencia de Lazard son cruciales" para el proceso de reorganización en EEUU.

El precio de Lazard

CGB informó que firmó un acuerdo con Lazard para asesorarlos en el proceso de Capítulo 11 en EEUU. Para concretar los servicios se requiere la autorización de la jueza Kate Stickles.

Según los documentos, se acordó pagar una tarifa mensual a Lazard de US$ 150.000 a contar del 1 de agosto y el primer día de cada mes hasta que se complete la reestructuración o se termine el contrato.

También, se pagará al banco de inversión una comisión de US$ 2,6 millones por la asesoría en la reestructuración de la deuda que tiene CGB con Itaú Unibanco.

CGB es socio de Itaú Unibanco en el control de Banco Itaú Chile y le debe US$ 843 millones luego que la entidad brasileña le otorgó una serie de préstamos a contar de 2014 tras concretarse el acuerdo de fusión entre Corpbanca e Itaú.

En cuanto a la reestructuración con los acreedores del bono de US$ 500 millones que emitió CGB y que se encuentra en default desde octubre del año pasado, se pagará a Lazard una tarifa equivalente al 0,7% del valor nominal de las obligaciones, que no podrá superar los US$ 2,2 millones.

CGB también se comprometió a "reembolsar inmediatamente a Lazard todos los costos y gastos razonables en los que haya incurrido (incluidos los gastos de viaje y alojamiento, procesamiento de datos y comunicaciones, servicios de mensajería y otros gastos), y los honorarios y gastos razonables de los abogados, si los hubiera contratado Lazard".

Se clarificó que "cualquier gasto individual que exceda los US$ 50.000 requerirá una autorización previa por escrito (correo electrónico) por parte de CGB para ser elegible para el reembolso".

El acuerdo confidencial entre Lazard y CGB se firmó el 25 de junio, misma fecha en que ingresaron la solicitud para acogerse al Capítulo 11.  El documento fue suscrito por el CEO de la compañía ligada a la familia Saieh, Cristobal Cerda y por el lado del banco, el country head de Chile, José Luis Jeria; el managing director y jefe de reestructuración, Gregorio Charnas; el CEO de Latam Investment Banking, Matías Eliaschev; y, el managing director, Ari Lefkovits.

Con esta asesoría, CGB argumentó que "creen que la estructura de tarifas y gastos es razonable, está basada en el mercado y está diseñada para compensar de manera justa a Lazard por su trabajo en los Casos del Capítulo 11".

La empresa dirigida por Cerda informó al Tribunal de Quiebras de Delaware que tienen un presupuesto de US$ 13 millones para solventar los costos del proceso judicial en EEUU.

Asimismo, se autorizó a ocho entidades a mantener las cuentas abiertas para permitir el flujo de dinero de la compañía. Cinco entidades son chilenas y son Banco BTG Pactual Chile, Bci, BancoEstado, Banco Itaú Chile y Banco Security.

Para asegurar un correcto pago a los servicios de Lazard al igual que a los estudios de abogados y a diferencia de estos, el banco no cobra por sus servicios por horas como es el caso de los juristas y para subsanar esa situación, mantendrá registros que respalden los costos y gastos incurridos en relación con sus servicios.

Las labores del banco

Entre los servicios que otorgará Lazard está el de analizar las estructuras corporativas, negocios, operaciones, situación financiera, estructuras de deuda y garantías de CGB, y la dinámica entre acreedores y la exposición de los accionistas.

También se cuenta "evaluar la capacidad de endeudamiento actual y potencial de los deudores (CGB) a la luz de sus flujos de efectivo proyectados, estructura de capital, plan de negocios a largo plazo, operaciones y proyecciones financieras relacionadas".

Otras de las tareas son "ayudar en el análisis de las alternativas de reestructuración", "asesorar a los deudores (CGB) sobre tácticas y estrategias de negociación con los grupos de interés", "asistir en la coordinación de reuniones con grupos de interés y en la implementación de las estrategias de negociación", e incluso ayudar a CGB a prestar testimonio en la Corte, entre otras labores.

La compañía ligada al grupo Saieh aclaró que "también buscan emplear a otros profesionales de la reestructuración".

Muestra de ello, es que la semana pasada ficharon a RPA Asset Management Services como asesor financiero para ayudar con la preparación de los documentos que deben presentar el 12 de agosto ante el Tribunal.

Aseguraron que "no creen que los servicios que prestará Lazard serán una duplicación de los servicios prestados por cualquier otro profesional, CGB se coordinarán con Lazard y los demás profesionales para minimizar la duplicación innecesaria de esfuerzos entre los profesionales de CGB".