Comité de acreedores de CorpGroup Banking ficha a asesores legales y financieros para enfrentar proceso del Capítulo 11 en EEUU

El comité de acreedores de CorpGroup Banking (CGB) y de otras cuatro sociedades del grupo Saieh que están acogidas al Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos dieron a conocer al Tribunal de Delaware quiénes serán sus asesores durante el proceso de reestructuración de las compañías que tienen deudas que superan los US$ 2.000 millones.

A mediados de julio la Oficina Fiduciaria del Departamento de Justicia de Delaware dio a conocer las tres personas que conforman el comité de acreedores no garantizados. Los escogidos fueron: el director de Deutsche Bank, Brendan Meyer; el gerente de crédito latinoamericano de LarrainVial Asset Management, Pedro Laborde; y, el socio de MBI, Germán Guerrero.

Por el frente legal, solicitaron la semana pasada al Tribunal la autorización para "fichar" al estudio Morgan, Lewis & Bockius. Se trata de uno de los bufetes más importantes de EEUU y  tiene más de 150 años de existencia. La base de sus clientes incluye a cerca de 300 empresas que componen las 500 compañías más grandes de EEUU en ingresos.

En el documento firmado por Laborde se detalla que el equipo será liderado por Glenn Siegel, Andrew Gallo y Humberto González. Además, participarán Jason Alderson, Christopher Carter y Nakisha Duncan.

Siegel tiene una vasta experiencia en procesos de reorganización. Actuó como fideicomisario de American Airlines en su paso por el Capítulo 11. También ha participado como asesor de acreedores de la deuda de Argentina.

La tarifa que cobrará Siegel es de US$ 1.350 por hora mientras que Gallo de US$ 1.075 y González de US$ 750. En lo que respecta a otros profesionales del equipo Morgan, Lewis & Bockius, la tarifa oscila entre US$ 885 a US$ 355 por hora.

El objetivo de Morgan, Lewis & Bockius será el asesorar legalmente al comité, preparar los alegatos, asistir a reuniones y negociar con representantes de CGB, analizar la eventual venta de activos que haga la familia Saieh, entre otras labores.

El segundo estudio

Para reforzar las labores legales, los acreedores de CGB solicitaron la autorización para contratar al estudio con base en Delaware, Robinson & Cole.

Los abogados para este caso serán liderados por la socia del bufete, Jamie Edmonson. Dentro del equipo están Rachel Jaffe Mauceri, James Lathrop, Ryan Messina. También podrían sumarse como refuerzos Natalie Ramsey y Davis Lee Wright.

Las tareas que tendrá Robinson & Cole con el comité de acreedores serán asesorarlos en lo que respecta a los procedimientos del Capítulo 11; observar el uso propuesto por los CGB de sus cuentas bancarias; evaluar los activos y pasivos de Saieh; analizar e investigar los actos, conducta, activos, pasivos, la estructura corporativa y las condiciones financieras de CGB, entre otras labores legales.

Las tarifas del estudio oscilan entre los US$ 1.150 y US$ 600 por hora en el caso de los socios Robinson & Cole. Mientras que para el resto del equipo va desde los US$ 200 a los US$ 725 por hora.

Asesor financiero

Por la cancha financiera, el comité solicitó autorizar la contratación de FTI Consulting. Los acreedores de las empresas del grupo Saieh argumentaron que la firma "tiene una gran experiencia en la prestación de servicios de asesoría financiera en reestructuraciones y reorganizaciones y goza de una excelente reputación por los servicios que ha prestado en casos del Capítulo 11 en nombre de deudores y acreedores en todo EEUU".

Añadieron que el fichaje permitirá que "pueda evaluar y monitorear los esfuerzos de los deudores y sus asesores profesionales para maximizar el valor de sus patrimonios y reorganizar exitosamente".

FTI Consulting es una de las compañías de asesoría empresarial más grande del mundo. El año pasado tuvo ingresos por US$ 2.460 millones, aumentando un 4,6% respecto a 2019.

La firma ha estado detrás de importantes casos de quiebras y reestructuraciones a nivel mundial. Tuvo un rol protagónico tras la caída de Lehman Brothers en 2008, llegando a representar a los acreedores del extinto banco por acreencias cercanas a casi US$ 1.000 millones. Lehman era el cuarto banco de inversión más grande de EEUU antes de su quiebra el 15 de septiembre de 2008.

Otro de los casos emblemáticos que tuvo FTI Consulting fue haber estado detrás del proceso de reestructuración de General Motors y haber investigado el esquema ponzi de Bernard Madoff.

Las tarifas de FTI Consulting van desde los US$ 155 hasta los US$ 1.295 por hora, dependiendo del cargo que ocupe el profesional en el caso con CGB.

Dentro de las labores que se brindarán por parte de FTI Consulting al comité la asistencia en la preparación de los análisis necesarios para evaluar DIP que realice CGB; asistencia en la revisión y seguimiento de cualquier proceso de venta de activos; evaluación y análisis de acciones de evasión, incluidos traspasos fraudulentos por parte de CGB; entre otras labores.

Los asesores de CGB han estado preparando un borrador de un DIP que permitiría eventualmente no diluir la participación que tiene la familia Saieh en el millonario aumento de capital que llevará a cabo Banco Itaú Chile por US$ 1.150 millones, según explican conocedores de los documentos.

El grupo Saieh tiene el 27,16% de la propiedad del banco que preside Jorge Andrés Saieh. Para no disminuir su participación, deberían aportar cerca de US$ 310 millones. De no ser parte de este aumento de capital, su propiedad en Itaú Chile podría llegar entre 14,5% y 16%. 

El rol del comité de acreedores es relevante en el proceso de reorganización que quiere llevar adelante el grupo Saieh en Estados Unidos. El comité puede participar en la formulación de un plan de reorganización o liquidación de las sociedades acogidas al Capítulo 11. La legislación de EEUU entrega poderes al comité para que se evalúe si la empresa debe liquidarse de manera inmediata.

La primera oferta que hizo CGB a sus acreedores fue en la primera audiencia cuando detalló que el 27,16% de la propiedad de Banco Itaú Chile que tiene la familia Saieh, un 6,7% del total de acciones están libre de garantías y fueron avaluadas en cerca de US$ 100 millones. Aseguraron que esos "US$ 100 millones están disponibles para proporcionar una recuperación a nuestros acreedores".