CLC: tras junta extraordinaria, la tensión entre accionistas se centra en el nuevo comité de directores

La junta extraordinaria de accionistas de Clínica Las Condes cumplió ayer el objetivo central de la convocatoria realizada por las sociedades Lucec Tres e Inversiones Santa Filomena –ligadas a la empresaria Cecilia Karlezi, dueña del 50,05% de la propiedad-, en cuanto a revocar el directorio propiciando la salida de algunos de sus integrantes que, en definitiva, resultaron ser Juan Enrique Allard y Herbert Spencer.

Como era de esperar, el grupo controlador logró mantener la mayoría de la mesa que sigue encabezada por Alejandro Gil, reeligiendo además a sus actuales representantes Paola Bruzzone, Renata Harasic y Carlos Lizana, a los cuales se sumó Emilio de Ioannes, quien tiene una estrecha trayectoria profesional ligada al accionista mayoritario de CLC como abogado de Auguri, el family office de Karlezi.

Y, si bien los controladores de CLC cumplieron su objetivo al nombrar a cinco representantes en los nueve cupos del directorio, finalmente la junta tuvo también un resultado que fue interpretado como contrario a sus intereses.

Ayer el empresario Segundo Gómez Pacheco –quien se ubica en segundo lugar entre los accionistas, con un 8% de la propiedad y es un duro crítico de la gestión de Gil- no sólo mantuvo a su actual representante Christian Traeger, sino que además el candidato independiente que propuso su sociedad Inversiones Castilla para renovar la mesa, el abogado Juan Enrique Coeymans, logró atraer los apoyos necesarios desde el estamento médico y fondos de inversión que le permitieron reunir el 10,8% de los votos con los que resultó electo.

Socio del estudio Coeymans, Edwards, Poblete y Dittborn Abogados -donde está a cargo del área de litigios y arbitrajes, civiles y comerciales, libre competencia y mercados regulados- este nuevo director también es árbitro del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, perfil que es visto como clave para la futura representación de las opiniones distintas o críticas de los lineamientos de los controladores al interior de la mesa, coinciden distintas fuentes consultadas.

Los ojos en el comité de directores

El rol que distintos accionistas asignan a Coeymans tuvo ayer su primera prueba con motivo de la definición del nuevo comité de directores. Por su condición de independientes elegidos por accionistas que tienen menos del 10% de los votos, se esperaba que en la reunión de directorio, realizada ayer tras la junta, se aprobaría la conformación de esa instancia integrada por el propio Coeymans junto a Traeger y el nuevo director Marco Arancibia, quien fue propuesto por un grupo de 23 facultativos y sociedades médicas resultando elegido con el 12% de los votos.

Sin embargo, esa decisión finalmente quedó pospuesta. Fuentes consultadas indicaron que el controlador de la clínica se habría opuesto a esa conformación del comité que buscan los minoritarios, y estaría impulsando la incorporación de Juan Gamper, quien fue propuesto por el empresario Jonás Gómez Pacheco, quien controla del orden del 3% de la propiedad.

De esta forma se abrió el nuevo escenario de tensión entre controladores y minoritarios de CLC. Mientras estos últimos cuestionan la independencia de Gamper, recordando que en abril pasado fue electo en representación de los controladores, por el contrario, se indicó que Alejandro Gil se opondría a la participación de Coeymans en el comité de directores aludiendo a su postulación por la sociedad de Segundo Gómez Pacheco.

Este cuestionamiento a su vez se rebate indicando que la elección del nuevo director se debe íntegramente al apoyo de médicos y fondos de inversión.

Desde el entorno de Clínica Las Condes se indicó que el freno a la conformación del comité de directores prevista para ayer habría obedecido a la decisión de Alejandro Gil de realizar una consulta a la Comisión para el Mercado Financiero buscando su pronunciamiento respecto a las condiciones que, a su juicio, deben cumplir sus integrantes.

¿Qué dicen las disposiciones de
la ley de sociedades anónimas?

De acuerdo a lo señalado en el artículo 51 bis, inciso 9 de la ley 18.046 de sociedades anónimas, el comité de directores estará integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales deberán ser independientes. Para el caso en que hubiese más directores con derecho a integrar el comité, según corresponda, la normativa establece que en la primera reunión del directorio después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su elección, los mismos directores resolverán, por unanimidad, quiénes lo habrán de integrar.
En caso de desacuerdo, se dará preferencia a la integración del comité por aquellos directores que hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.
Y si hubiese solamente un director independiente, éste nombrará a los demás integrantes del comité de entre los directores que no tengan tal calidad, los que gozarán de plenos derechos como miembros del mismo. Y el presidente no podrá integrar el comité ni sus subcomités, salvo que sea director independiente.