Conflicto de interés y falta de garantías: lo que vio la CMF en el Fondo Capital Estructurado I
En el escrito de formulación de cargos en contra de LarrainVial Activos AGF y de la excorredora STF, el regulador narró una serie de situaciones y habló hasta de “maquinada estructuración”.
Por: Azucena González | Publicado: Miércoles 23 de octubre de 2024 a las 23:15 hrs.
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El fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF, Andrés Montes.
A través de una serie de sociedades, al 31 de diciembre de 2022, Antonio Jalaff mantenía una participación indirecta de la propiedad de Grupo Patio SpA de 3,87%. Y fruto de su endeudamiento, que alcanzó los $ 25 mil millones en su sociedad Inversiones San Antonio, en 2022 se estructuró aquel fondo con tres series de acciones.
“Se incluyeron sociedades en que el deudor tenía participación, así como también sociedades en que participaba su hermano, señor Álvaro Jalaff Sanz, lo que supone un conflicto de interés”.
El objeto del fondo
Describe la CMF que el verdadero objeto del Fondo de Inversión Capital Estructurado I era comprar las deudas de Inversiones San Antonio) con la promesa de que, en un plazo máximo de 36 meses, Jalaff realizaría una reestructuración de sus sociedades para traspasar al fondo su participación indirecta en las sociedades Inversiones Santa Teresita, FIP 180 y Lake Avenue.
Los reproches
¿El problema, a ojos del regulador? Conflictos de interés; falta de garantías que permitieran la conversión de esas deudas, no contabilización de otros acreedores y juicios; y deficiencias en la valorización de los activos, son solo parte del cóctel de reproches que llevaron a la CMF a iniciar este procedimiento sancionatorio, según se desprende del oficio reservado, al que tuvo acceso DF.
Esta etapa del proceso no implica asumir tales infracciones, pues ahora recién parte el período de descargos por parte de los formulados, con lo que podrían revertir estos cargos.
En la parte conclusiva del documento firmado por el fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF, Andrés Montes, se expuso que todas las condiciones y obligaciones documentadas por las partes -deudor y acreedores-, se respaldaron principalmente en la voluntad y buena fe del deudor, Inversiones San Antonio, de cumplir con esos compromisos, ya que, en la respectiva documentación, no se establecieron gravámenes y/o cauciones sobre los bienes comprometidos. “A pesar de que este resguardo resultaba básico para la protección y garantía de los intereses de los partícipes del fondo, no fue una exigencia por parte de la AGF”.
También dijo que se constató que, sin perjuicio de los acuerdos y compromisos firmados, previo a la reestructuración se realizaron ventas de las acciones de Grupo Patio por partes de las “sociedades vehículos”. No obstante, y pese a la falta de resguardo, este riesgo de incumplimiento no fue considerado, a pesar de que podía tener directas implicancias en la variación del porcentaje que efectivamente podría obtener el fondo de acciones de Grupo Patio.
El regulador además planteó que hubo inclusión en los acreedores sujetos del fondo, a empresas relacionadas al deudor, Inversiones San Antonio. “En efecto, en algunas de esas sociedades, como Inversiones Patio, Inversiones San Antonio tenían participación, es decir, era deudor y acreedor a la vez”, dijo.
Asimismo, y basado en lo que expuso el valorizador en este caso durante el desarrollo de su labor, se le omitió información respecto a las demandas vigentes y sus implicancias en los activos del fondo.
Rol de STF
En el oficio, el regulador sostuvo que, de acuerdo con los antecedentes proporcionados por los denunciantes e inversionistas de la serie B del fondo, fue posible establecer que STF Capital les ofreció un instrumento que tendría una tasa de UF+10% anual con un plazo de 24 meses, con la opción de renovación al mes 24, ofreciendo una tasa de UF+12% por 12 meses y la opción de prepago por parte de Patio con una tasa de UF+15% anual.
“El instrumento ofrecido por STF Capital a sus clientes e inversionistas, distaba de la realidad del fondo, dado que con las condiciones que ofrecía de rentabilidad garantizada, convertía las cuotas serie B en un instrumento de renta fija, quitándole la naturaleza de instrumento de renta variable, cuál era su verdadera realidad”, planteó la CMF.
Asimismo, aseguró que la presentación hecha a los inversionistas por parte de STF y los acuerdos firmados por aquellos, difiere de lo informado en el reglamento interno del fondo y forman parte de la “maquinada estructuración y comercialización del fondo realizada por los asesores de Inversiones San Antonio, LVA AGF y STF Capital para llevar a cabo operaciones del fondo que beneficiaron principalmente a Factop SpA, STF Capital, Inversiones Patio SpA, e Inversiones Las Vegas y sus dueños indirectos (…)”, aseguró la CMF en su oficio.
Agregó que “todo lo anterior, con recursos provenientes de personas naturales y jurídicas que confiaron en el ofrecimiento de cuotas de la serie B comercializadas por STF Capital (…) y especialmente porque estaba el respaldo de LVA AGF como administradora del fondo”.
El oficio de Montes también apuntó a que, a pesar de que en la declaración prestada por el gerente general de LarrainVial Activos AGF, Claudio Yáñez, negó que STF Capital hubiera tenido el rol de agente colocador de las cuotas del fondo, en la práctica aquella corredora fue la encargada del levantamiento de recursos frescos por la vía del ofrecimiento del fondo a sus clientes de administración de cartera.
“Es posible establecer que la Corredora de Bolsa STF Capital, que, si bien no firmó un contrato de agente colocador de cuotas con LVA AGF, sí cumplió un rol de comercializador de las mismas a través de la compra que realizó en nombre de sus clientes”, dijo.
Los acreedores
La CMF también dijo que el listado de acreedores relacionados se incrementó de forma significativa, pues el valorizador tuvo información respecto a ocho acreedores de los cuales no había recibido información previamente (Barros Negros SpA, Inversiones e Inmobiliaria Cayetana Ltda., Inversiones Mille, Gestión y Desarrollo Patio, Empresas Proulx Chile, Inversiones Santa Cristina, FIP Patio y Gestión e Isla Quiriquina).
“Estas sociedades ingresaron como susceptibles de que el fondo pudiera comprar sus créditos. Es decir, se incluyeron sociedades en que el deudor tenía participación, así como también sociedades en que participaba su hermano, Álvaro Jalaff, lo que supone un conflicto de interés”, afirmó la CMF.
También apuntó a que la AGF no consideró el riesgo que el deudor no cumpliera con todas las condiciones y compromisos (no solo la reestructuración), pese a que en los contratos de novaciones y promesa y acuerdos, no existían gravámenes específicos, garantías sobre los bienes, clausulas penales, ni prohibiciones de enajenar que respaldaran el cumplimiento de los acuerdos.
“Al momento de efectuar las valorizaciones de los reconocimientos iniciales, se asumió que la reestructuración era un hecho cierto. Con ese supuesto los activos del fondo fueron considerados como activos equity, ello en base a lo informado por la AGF y el equipo de asesores del deudor, que afirmaron que la probabilidad de conversión era absoluta. Sin embargo, omitieron información relevante sobre las demandas judiciales de las que estaba siendo sujeto el deudor”, afirmó el documento del regulador.
Al tratarse de conversión de deudas por una participación indirecta en Grupo Patio, existía, a juicio de la CMF, riesgo en el valor de los instrumentos que podía emanar de los cambios en la valorización de las acciones del Grupo Patio. “En ese contexto, se hacía necesario mantener información actualizada relativa al valor de Grupo Patio para, a su vez, mantener las valorizaciones de las cuotas del fondo actualizadas”, apuntó.
