Preguntas que deben hacerse los accionistas y directorios de cuando en cuando

Luis Hernán Paúl

En los últimos años, los directorios de empresas han experimentado ajustes en el rol, funciones y modus operandi con qué operan. Claramente están cumpliendo un rol más activo. Ya no están simplemente para monitorear por encima la gestión de las empresas y corroborar las decisiones que les proponen seguir los gerentes generales. Evitando la co-administración con los ejecutivos, la idea es que asuman de modo más integral la dirección de las compañías, lo que involucra entre otros múltiples aspectos cumplir mejor su función de ser contraparte del gerente general y poner especial atención en los grandes temas estratégicos y riesgos que pueden afectar a los accionistas, empleados, clientes y demás stakeholders.



En este nuevo contexto puede ser útil para los accionistas principales y para los directorios hacerse cada cierto tiempo preguntas como las que se efectúan a continuación.

En el caso de los directorios, las dos inquietudes fundamentales son si el gerente general es adecuado y si éste está rindiendo acorde a su potencial. Personalmente creo que hay muchas compañías que tienen buenos gerentes generales cuyas capacidades, sin embargo, no está siendo plenamente utilizadas, básicamente porque reciben poca retroalimentación de sus directorios o porque la que reciben no aporta mayor valor. 
De aquí que otra pregunta relevante para los accionistas esta vez, es si el directorio cuenta como grupo colegiado con los conocimientos y competencias requeridas para hacer frente a los desafíos que enfrenta la empresa y dar el debido apoyo al gerente general.

Ello es fundamental, ya que está demostrado que un directorio con una adecuada composición puede crear valor y, contrariamente, uno con inadecuada composición puede destruir valor. 
Prueba de ello es que hay bancos en Estados Unidos que sortearon bien la reciente crisis económica y otros que fueron severamente perjudicados por ésta. Ello se debió en buena parte a los riesgos que previo a la crisis los directorios de los primeros decidieron no asumir o limitar y los directorios de los segundos asumieron de forma consciente o inconsciente. Y lo mismo ocurrió en muchas empresas en otros países e industrias. 
En Chile, la composición de los directorios depende fundamentalmente de los accionistas controladores, ya que son ellos lo que nominan a la gran mayoría de los directores. Por tanto la pregunta que muchos controladores se hacen es cómo identificar el tipo de directores que requieren en sus directorios.

Una herramienta útil para este efecto es la confección de una tabla con los candidatos a directores en un eje (que pueden ser los actuales directores y/o potenciales nuevos candidatos) y las capacidades buscadas en el otro (i.e. experiencia en desarrollo de negocios, conocimiento de la industria, experiencia en materias financieras, comerciales, estratégicas, gestión de riesgos, manejo de talentos, experiencia en mercados internacionales, dirección de empresas familiares, etc.). También es fundamental considerar directores que puedan trabajar bien en forma colegiada.

Otro aspecto a evaluar es si el directorio está haciendo debido uso del limitado tiempo que dispone, para lo cual es conveniente preguntarse si el presidente está ejerciendo debidamente su rol, si existe claridad respecto de las funciones que corresponde desarrollar al directorio (y por defecto aquellas en que no le corresponde involucrarse) y si éste cuenta con comités y procesos adecuados para el cumplimiento de sus funciones.

Otras preguntas relevantes son si la gestión de riesgos elimina razonablemente la posibilidad que la compañía termine mal, si el plan de sucesión de los principales ejecutivos es suficientemente robusto y si existe razonable confianza que la estrategia en curso es la adecuada. En fin, en realidad son muchas las preguntas que pueden hacerse los accionistas y los directorios, pero creo que las fundamentales son las antes indicadas.